第一附表

（根據(jù)第二十二條第一款）

表格A

股份有限公司的管理規(guī)章

解釋

第一條

（1）本規(guī)章中，“法”意指“公司法”（2001年第二次修訂）

（2）如其他現(xiàn)行有效的法律，對(duì)本法中任何規(guī)定作了修改，則依其他法律修改后的規(guī)定。

（3）如無(wú)其他規(guī)定，本規(guī)章內(nèi)的詞句或措詞應(yīng)與公司法中的、或本規(guī)章對(duì)公司發(fā)生約束力時(shí)業(yè)已生效的對(duì)公司法的任何法定修改條文中的詞句或措詞具有同樣含義。

股份

第二條

按照規(guī)章的規(guī)定，在不損害先前授予任何現(xiàn)有股份或某類(lèi)股份的持有人的任何特殊權(quán)利的前提下，公司隨時(shí)可以通過(guò)普通決議決定發(fā)行不論是在紅利、投票、還本或其他方面具有優(yōu)先、股利延取或其他特權(quán)或限制的股份；任何優(yōu)先股經(jīng)過(guò)特別決議的批準(zhǔn)，都可按下列條件發(fā)行，即由公司、或在公司選擇這樣做時(shí)，讓公司按照公司在發(fā)行該股份前通過(guò)的特別決議所決定的條件和方式贖回。

第三條

無(wú)論何時(shí)，若股份分成不同種類(lèi)的股份，那么，不論該公司是否正在清算，只要獲得持有該類(lèi)股份發(fā)行數(shù)的75％股東的書(shū)面同意、或該類(lèi)股份股東在單獨(dú)股東大會(huì)上通過(guò)的特別決議的批準(zhǔn)，任何種類(lèi)股份的權(quán)利（除非在該類(lèi)股份的發(fā)行條件中另有規(guī)定）都可變更。有關(guān)股東大會(huì)的規(guī)章規(guī)定應(yīng)適用于這類(lèi)單獨(dú)股東大會(huì)，但是，法定人數(shù)至少為兩人，這兩人至少持有、或受書(shū)面委托代表該類(lèi)股份發(fā)行數(shù)的三分之一，持有該類(lèi)股份的任何本人或代理人均有權(quán)要求投票表決。

第四條

凡在股東名冊(cè)上登記的股東，均有權(quán)免費(fèi)取得一張股權(quán)憑證，寫(xiě)明其持有的股份和已經(jīng)繳付的股款：

如果是多人共同持股的，公司沒(méi)有義務(wù)簽發(fā)一個(gè)以上的股權(quán)證書(shū)，就每一股向其中一個(gè)共同持股人出具一個(gè)股權(quán)證書(shū)即可。

第五條

股權(quán)證字跡磨滅、遺失或毀壞時(shí)，公司可重新補(bǔ)發(fā)，但股東須支付不超過(guò)二十分的費(fèi)用，如有規(guī)定，并須提出董事會(huì)認(rèn)為合適的證據(jù)和交納賠償金。

留置權(quán)

第六條

公司對(duì)股款未全部付清的股份享有第一位的留置權(quán)，擔(dān)保該股份已催繳的或在指定日期應(yīng)付的所有金額（不論目前是否到期）；公司對(duì)以單獨(dú)一人名義登記的所有股份（股款全部付清的除外）也都享有第一位的留置權(quán)，擔(dān)保已到期而應(yīng)由該股東或其財(cái)產(chǎn)支付給公司的所有金額；但董事會(huì)可隨時(shí)宣布任何股份全部或部分地不受本規(guī)章條款的約束。公司對(duì)股份的留置權(quán)應(yīng)延伸適用于所有應(yīng)付給該股份的股利。

第七條

公司享有留置權(quán)的款項(xiàng)已到應(yīng)付日期，且已向當(dāng)時(shí)持有該股份的登記股東或向由于該股東死亡或破產(chǎn)而有權(quán)持有該股份的人送交書(shū)面通知（說(shuō)明公司享有留置權(quán)的那部分款項(xiàng)已到應(yīng)付日期，并要求支付）的，十四天后，公司可按照董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃�司享有留置�?quán)的任何股份。

第八條

為使該項(xiàng)出售生效，董事會(huì)可授權(quán)某人將出售的股份過(guò)戶(hù)給購(gòu)買(mǎi)人。購(gòu)買(mǎi)人應(yīng)登記為被過(guò)戶(hù)股份的股東，購(gòu)買(mǎi)人對(duì)購(gòu)買(mǎi)股份所付的款項(xiàng)如何使用不負(fù)責(zé)任，他對(duì)股份的所有權(quán)也不因出售手續(xù)不合規(guī)則或無(wú)效而有所影響。

第九條

出售所得的款項(xiàng)應(yīng)歸公司所有，用以抵付現(xiàn)已到期的、公司享有留置權(quán)的那部分款額，如有剩余的款額，則應(yīng)付給股份出售時(shí)的股份所有人（如果出售前尚有未到應(yīng)付日期的款項(xiàng)，仍應(yīng)作同樣處理）。

催繳股款

第十條

董事會(huì)可隨時(shí)向股東催繳任何尚未支付且未規(guī)定應(yīng)付日期的股款（不論是股份的面值或其溢價(jià)），但所催繳之款不得超過(guò)股份面值的25％，繳付限期也不得早于自上次催繳所指定付款日起算后的一個(gè)月，每一股東必須（但他至少須在十四天前收到指定他一次或數(shù)次付款的日期及地點(diǎn)的通知）在指定的一個(gè)或數(shù)個(gè)日期及地點(diǎn)向公司支付所催繳的應(yīng)付股款，董事會(huì)有權(quán)撤回或推遲股款的催繳。

第十一條

共同持有一股的股東對(duì)股款交付負(fù)連帶責(zé)任。

第十二條

如未在指定日期之前或當(dāng)日付清所催繳的股款，付款人應(yīng)支付自指定付款日起至實(shí)際付款日止之間的利息，利率可由董事會(huì)決定，但不得超過(guò)年息百分之五，董事會(huì)有權(quán)豁免繳納全部或部分利息。

第十三條

當(dāng)股份按照發(fā)行的條件已到償付期限時(shí)，本規(guī)章有關(guān)共同持股人責(zé)任和支付利息的規(guī)定同樣適用于未繳付股款的股份，如同該股份股款已經(jīng)正式催繳并發(fā)出通知而到期一樣，無(wú)論股份的數(shù)額大小和價(jià)格表示方式如何。

第十四條

在發(fā)行股份時(shí)，董事會(huì)對(duì)各股東催繳的款項(xiàng)及付款日期可區(qū)別對(duì)待。

第十五條

董事會(huì)如認(rèn)為適當(dāng)，可收受任何股東自愿預(yù)付的任何股份上的全部或部分尚未催繳的未付款項(xiàng)，并可按預(yù)付的全部或部分股款付給利息（至該股款——若未曾預(yù)付——應(yīng)付之日為止），利率可由董事會(huì)和預(yù)付該款的股東協(xié)商，但不得超過(guò)（除非公司通過(guò)股東大會(huì)另有規(guī)定）年息百分之六。

股份的轉(zhuǎn)讓

第十六條

任何股份的轉(zhuǎn)讓證書(shū)須由出讓人與受讓人，或雙方的代理人簽名蓋章。在受讓人的姓名載入股東名冊(cè)前，出讓人仍應(yīng)被視為該股份的股東。

第十七條

在本規(guī)章中有關(guān)條文的限制下，任何股東可使用任何常見(jiàn)的或通常的形式、或董事會(huì)認(rèn)可的任何其他形式的書(shū)面證書(shū)，將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?

我（我們），A.B.，____接受由C.D.，____（以下稱(chēng)“受讓人”）支付的對(duì)價(jià)____元，現(xiàn)將_____公司的股份____股按照下述條件轉(zhuǎn)讓給受讓人：我（我們）、受讓人，同意按照上述條件轉(zhuǎn)讓所載明的股份。20__年__月__日做成此文書(shū)。

第十八條

對(duì)于股款未全部付清的股份，如轉(zhuǎn)讓給董事會(huì)未同意的受讓人的，董事會(huì)可拒絕對(duì)該股份的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行登記。董事會(huì)對(duì)公司享有留置權(quán)的股份的轉(zhuǎn)讓也可拒絕登記。在每年普通股東大會(huì)召開(kāi)前的十四天內(nèi)，董事會(huì)也可暫時(shí)中止登記。除非滿(mǎn)足以下條件，董事會(huì)可以拒絕認(rèn)可任何股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

（a）向公司支付不超過(guò)五十分的費(fèi)用；且

（b）轉(zhuǎn)讓協(xié)議附有有關(guān)的股權(quán)證，以及董事會(huì)合理要求提供的出讓人有權(quán)出讓股份的其他證明。

董事會(huì)拒絕轉(zhuǎn)讓登記的，必須在轉(zhuǎn)讓證提交公司后的兩個(gè)月內(nèi)將拒絕通知送交受讓人。

第十九條

一股東死亡時(shí)，其他一名或數(shù)名股東（如死者為股份的共同特有人）和死者的合法代理人（如死者為單獨(dú)持有人）是公司承認(rèn)的唯一能享有該股份利益的人：但本規(guī)章的規(guī)定并不免除已死的共同持有人的財(cái)產(chǎn)對(duì)其與他人共同擁有的任何股份所負(fù)的責(zé)任。

第二十條

由于股東死亡或破產(chǎn)而獲得該股份所有權(quán)的任何人，能提出董事會(huì)隨時(shí)合理要求提供的適當(dāng)證據(jù)的，可選擇將自己登記為股份的持有人，或指定其他人登記為股份的受讓人，但不論在哪一種情形下，董事會(huì)都有權(quán)拒絕或暫停其轉(zhuǎn)讓登記，如同董事會(huì)有泉拒絕或暫停為該股東在死亡或破產(chǎn)前所作的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄈ缬写饲樾危┻M(jìn)行登記一樣。

第二十一條

由于股東死亡或破產(chǎn)而獲得該股份的任何人，對(duì)股利及其他收益與原股東具有同等權(quán)利，但是在其被登記為該股份的股東前，不得行使需具有股東資格才能享受的有關(guān)公司會(huì)議方面的任何權(quán)利。

股份的沒(méi)收

第二十二條

如股東在指定付款之日不支付任何催繳款或分期交付的一期款項(xiàng)，董事會(huì)在該催繳款項(xiàng)或分期交付之款項(xiàng)未全部付清期間，可隨時(shí)通知，要求其支付未付的繳款項(xiàng)或分期交付之款項(xiàng)，以及這些款項(xiàng)上的任何利息。

第二十三條

通知應(yīng)指定一個(gè)寬限期（不得早于通知發(fā)出日算起的十四天），要求在該日期之前付清通知上要求支付的款項(xiàng)，通知上應(yīng)寫(xiě)明，如在指定日期之前不能付清，該催繳股款的股份將予沒(méi)收。

第二十四條

如上述這類(lèi)通知上的要求未履行，則董事會(huì)可在通知上要求支付的款項(xiàng)未付清前，隨時(shí)通過(guò)決議將任何股份予以沒(méi)收。

第二十五條

沒(méi)收的股份可按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件和方式予以出售或作其他處置，在出售或處置前，董事會(huì)可以隨時(shí)根據(jù)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件，撤銷(xiāo)沒(méi)收。

第二十六條

被沒(méi)收股份的人不再是被沒(méi)收股份的股東，但對(duì)沒(méi)收時(shí)該股份上應(yīng)由其支付給公司的所有款項(xiàng)，仍負(fù)有向公司支付的責(zé)任。但當(dāng)公司已收齊該股份上的所有款項(xiàng)時(shí)，他的責(zé)任即終止。

第二十七條

根據(jù)法律規(guī)定所作的書(shū)面聲明，如寫(xiě)明聲明人為公司的股東，以及公司的某一股份已在聲明上所說(shuō)的日期、被正式?jīng)]收。這一聲明即作為該項(xiàng)事實(shí)的最終證據(jù)，任何人不得再聲稱(chēng)對(duì)該股份有所有權(quán)。公司在出售或處置股份時(shí)可接受買(mǎi)主給予該股份的對(duì)價(jià)（如有此情形），而將該股份過(guò)戶(hù)給買(mǎi)主，該人可登記為該股份的股東，而對(duì)所付款項(xiàng)的用途不負(fù)任何責(zé)任，其對(duì)股份的所有權(quán)，也不因沒(méi)收、出售或處置手續(xù)的不合規(guī)則或無(wú)效而有所影響。

第二十八條

根據(jù)股份發(fā)行條件應(yīng)于指定日期繳付的任何款項(xiàng)，不論其為股份的面值或股份的溢價(jià)，如果沒(méi)有繳付的，可援用本規(guī)章有關(guān)沒(méi)收的條款，視同該款項(xiàng)已經(jīng)正式催繳并發(fā)出通知而沒(méi)有繳付一樣，予以沒(méi)收。

第二十九條

公司可通過(guò)普通決議將任何已繳清股款的股份換成股票。也可將任何股票再換成已繳清股款的任何面額的股份。

第三十條

股票持有人可將股票全部或部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)�其方式及依�?jù)與換成股票的股份在換成前轉(zhuǎn)讓的方式及根據(jù)相同，或在情形許可的情形下盡可能與之相似；但董事會(huì)可隨時(shí)規(guī)定可流通股票的最小金額，但最小金額不得超過(guò)換成股票的股份的面額。

第三十一條

股票持有人，按照其持有的股票的金額，在股利、公司會(huì)議上的表決權(quán)及其他事項(xiàng)方面，可享有如同他們持有換成該股票的股份時(shí)所享有的同樣權(quán)利，特權(quán)和利益，但股票的持有人不得享受該股票以股份形式存在時(shí)股份持有人所不享有的特權(quán)或利益。（不包括在公司清算時(shí)參與分配公司的償付金、分派款項(xiàng)、利潤(rùn)及財(cái)產(chǎn)）。

第三十二條

公司規(guī)章凡適用于已付清股款的股份的，也適用于股票，其中“股份”及“股份持有人”也包括“股票”及“股票及財(cái)產(chǎn)”。

股本的變更

第三十三條

公司可隨時(shí)通過(guò)普通決議增加股本，增加的總數(shù)及分配于股份的金額根據(jù)決議的規(guī)定確定。

第三十四條

按照公司股東大會(huì)做出的指令，所有新股，在發(fā)行前，應(yīng)當(dāng)在盡可能的情形下向當(dāng)時(shí)有權(quán)獲得股東大會(huì)通知的人發(fā)出要約，要約根據(jù)其已經(jīng)持有的股份數(shù)量按比例發(fā)出。要約應(yīng)當(dāng)以通知的形式發(fā)出，表明要約的股份數(shù)量并限定接受要約的時(shí)限，到期沒(méi)有接受要約將視為拒絕，要約到期后，或者受要約人明示或暗示地拒絕了該要約，董事會(huì)即可以以其認(rèn)為對(duì)公司有利的適當(dāng)方式處置該部分股份。董事會(huì)可以按照這種方式處置任何在董事會(huì)看來(lái)根據(jù)本條規(guī)定不能實(shí)現(xiàn)要約的新股。

第三十五條

新股與已有的股份在股款支付、留置權(quán)、轉(zhuǎn)讓、沒(méi)收和其他事項(xiàng)等問(wèn)題上適用同樣的規(guī)定。

第三十六條

公司可以通過(guò)特別決議決定：

（a）將全部或部分股本合并，并分為若干大于現(xiàn)有股份面額的股份；

（b）將現(xiàn)有股份或其中部分再分成若干金額小于公司組織規(guī)章規(guī)定的股份，但須遵照公司法第十三條的規(guī)定：

（c）撤消在通過(guò)決議日尚未被任何人認(rèn)購(gòu)或同意認(rèn)購(gòu)的任何股份。

第三十七條

公司可通過(guò)特別決議，以任何方式，在發(fā)生了某一法定認(rèn)可的特殊事件后，取得和遵循了法律所需的同意下，減少其股本，用以贖回股本的儲(chǔ)備金或股份溢價(jià)。

股東大會(huì)

第三十八條

公司每年須召開(kāi)一次股東大會(huì)（公司股東年會(huì)的日期與下屆年會(huì)的日期之間不得超過(guò)十五個(gè)月），股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)可以在上屆股東大會(huì)中通過(guò)決議決定，或者如果沒(méi)有做出該決定的話(huà)，在公司成立滿(mǎn)一年后的接下來(lái)的三個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以指定會(huì)議召開(kāi)的地點(diǎn)。未按前述規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)的，在隨后的一個(gè)月內(nèi)，任何兩個(gè)股東都可以盡可能按照董事會(huì)召集股東大會(huì)的方式召集股東大會(huì)。

第三十九條

前述股東大會(huì)稱(chēng)為普通股東大會(huì)；股東年會(huì)以外的股東大會(huì)均稱(chēng)為特別股東大會(huì)。

第四十條

董事會(huì)可以任何它認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候召開(kāi)特別股東大會(huì)；如任何時(shí)候在群島內(nèi)沒(méi)有足以構(gòu)成法定人數(shù)的董事，則公司的任何一位董事會(huì)或任何兩位股東可按照與董事會(huì)召開(kāi)會(huì)盡可能按照董事會(huì)召集股東大會(huì)的方式召開(kāi)特別股東大會(huì)。

股東大會(huì)的通知

第四十一條

按照本法第六十條有關(guān)特別決議的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)至少提前七天（不包括通知送達(dá)或視為送達(dá)的當(dāng)日，但包括通知發(fā)出的當(dāng)日）通知股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)、日期和時(shí)間，涉及特別事務(wù)的，還需說(shuō)明該事務(wù)的一般性質(zhì)，通知須按本法規(guī)定方式或由公司股東大會(huì)指定的其他方式（如有此情形）送交公司規(guī)章規(guī)定有權(quán)從公司收到這類(lèi)通知人；即使通知上的期限少于本規(guī)章規(guī)定的期限，如該期限經(jīng)全體股東同意，該公司會(huì)議仍應(yīng)認(rèn)為是正當(dāng)召集的。

第四十二條

因意外事件未能發(fā)出會(huì)議通知，或者任何股東都未收到會(huì)議通知的，股東大會(huì)的召開(kāi)無(wú)效。

股東大會(huì)會(huì)議程序

第四十三條

除宣布股利，審查帳冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表及董事會(huì)與查帳員的報(bào)告，選舉董事和其他高級(jí)職員以填補(bǔ)退休的職位，以及委任查帳員并確定其報(bào)酬外，特別股東大會(huì)上處理的一切事務(wù)均應(yīng)認(rèn)為是特別的事務(wù)。

第四十四條

任何股東大會(huì)在進(jìn)入事務(wù)議程時(shí)，必須有符號(hào)法定人數(shù)的股東出席，除本規(guī)章另有規(guī)定外，三名親自出席的股東即為法定人數(shù)。

第四十五條

在規(guī)定開(kāi)會(huì)時(shí)刻半小時(shí)后法定人數(shù)未到齊時(shí)，如此會(huì)議是應(yīng)股東的要求而召開(kāi)的，會(huì)議應(yīng)即解散；如為其他會(huì)議，則應(yīng)延期至下星期的同一日，于同樣的時(shí)刻、同樣的地點(diǎn)，或于董事會(huì)決定的其他的時(shí)刻和其他地點(diǎn)召開(kāi)；如延期召開(kāi)的會(huì)議在規(guī)定開(kāi)會(huì)時(shí)刻半小時(shí)后法定人數(shù)未到齊，則出席的股東即為法定人數(shù)。

第四十六條

董事會(huì)的主席（如設(shè)有主席）應(yīng)作主持每次公司股東大會(huì)。

第四十七條

如果董事會(huì)未設(shè)主席，或該主席在規(guī)定開(kāi)會(huì)的時(shí)刻十五分鐘后未出席，或不愿主持會(huì)議，則應(yīng)在出席的董事會(huì)之間推選一人任會(huì)議主席。

第四十八條

主席在有足夠的法定人數(shù)出席的任何會(huì)議的同意下，可以（如會(huì)議作出如此決定，則必須）使會(huì)議中止，改在另一時(shí)間、另一地點(diǎn)續(xù)開(kāi)，但任何休會(huì)后續(xù)開(kāi)的會(huì)議，除處理原來(lái)會(huì)議上未完成的事務(wù)外，不得處理其他事務(wù)。會(huì)議休會(huì)三十天或三十天在上者，則須發(fā)出召開(kāi)延期會(huì)議的通知，如同召開(kāi)原先的會(huì)議時(shí)一樣。除上述情形外，無(wú)需發(fā)出延期或在延期會(huì)議上將處理的事務(wù)的任何通知。

第四十九條

除非由三名親自或受委托出席的股東或由持有在大會(huì)上有表決權(quán)的公司股份的一名或數(shù)名股東（其股份已繳納股款的合計(jì)數(shù)不少于這類(lèi)股份已繳股款總數(shù)的百分之十五）在宣布舉手表決結(jié)果的當(dāng)時(shí)或以前要求投票，否則，在任何股東大會(huì)上，必須由會(huì)議表決的議案都可以舉手方式表決，如無(wú)人要求進(jìn)行投票表決，則由主席決定表決方式；某一決議已以舉手方式一致通過(guò)，或以特定多數(shù)、通過(guò)，或已被否決，加上在載有公司會(huì)議記錄的簿冊(cè)中所作的相應(yīng)記錄，即應(yīng)作為該項(xiàng)事實(shí)的確證，無(wú)需提供有關(guān)贊成或反對(duì)該項(xiàng)決議的表決人數(shù)及比例的證據(jù)。

第五十條

經(jīng)正式要求而進(jìn)行的投票必須按照主席指定的方式進(jìn)行，投票的結(jié)果應(yīng)視為該要求進(jìn)行投票的會(huì)議的決議。

第五十一條

不論是舉手或投票表決，如票數(shù)相等，該進(jìn)行舉手或投票表決的會(huì)議的主席有權(quán)投一票
決定票。

第五十二條

因選舉主席或延期問(wèn)題而要求進(jìn)行的投票必須立即進(jìn)行；因其他任何問(wèn)題要求的投票則應(yīng)在會(huì)議上主席指定的時(shí)間進(jìn)行。

股東的表決權(quán)

第五十三條

在舉手表決時(shí)，親自出席的每一位股東均有一表決權(quán)；在投票表決時(shí)，股東對(duì)持有的每一股份有一表決權(quán)。

第五十四條

股份共同持有人行使表決權(quán)時(shí)，以主要股東親自投票或由代理人投票所作的表決為準(zhǔn)，其他共同持有人不得另行投票，所謂主要股東以股東名冊(cè)上姓名的排列次序確定。

第五十五條

智力不健全的股東，或經(jīng)有管轄權(quán)的法院裁定為精神錯(cuò)亂者的股東，在舉手或投票表決時(shí)，可由其委員會(huì)或法院任命同等性質(zhì)的其他人代他進(jìn)行投票。

第五十六條

任何股東如未繳清公司股份上當(dāng)時(shí)應(yīng)繳的一切催繳股款或其他款項(xiàng)，不得在股東在大會(huì)上行使表決權(quán)。

第五十七條

投票表決可由股東親自或委托代理人進(jìn)行。

第五十八條

委托代理人的文件應(yīng)由委托人或由其以書(shū)面正式授權(quán)的代理人簽字、如委托人為法人，則文件上須蓋印或由該法人正式授權(quán)的一名高級(jí)職員或代理人簽字。代理人無(wú)需為公司的股東。

第五十九條

委托代理人的文件及委任書(shū)，或其他據(jù)以簽發(fā)委任書(shū)的授權(quán)書(shū)（如有此情形），或經(jīng)公證人證明的委任書(shū)的副本，均應(yīng)存放于公司注冊(cè)辦公室，送存時(shí)間不得遲于文件上指明的該人準(zhǔn)備行使表決權(quán)的該次會(huì)議或延期會(huì)議召開(kāi)前的四十八小時(shí)；如不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)送達(dá)，授權(quán)書(shū)即視為無(wú)效。

第六十條

委托代理人的文件應(yīng)按照下列方式，或任何其他董事會(huì)批準(zhǔn)的方式為之：

我（我們），____系上述公司的一名（或多名）股東，茲委任____代表我在20__年__月__日召開(kāi)的股東大會(huì)（普通股東大會(huì)或特別股東大會(huì)，視情形需要而定）及其任何延期會(huì)議上進(jìn)行表決。

第六十一條

委托代理人的文件應(yīng)認(rèn)為也授予該代理人以要求投票、或?qū)λ�人要求投票表示附議的權(quán)力。

法人組織以代表人出席會(huì)議的方式

第六十二條

作為公司股東的任何法人組織，都可經(jīng)其董事會(huì)或其他的管理部門(mén)通過(guò)決議委托它認(rèn)為合適的人作為代表，出席公司的任何會(huì)議或公司任何種類(lèi)的股東會(huì)議，被委托的人有權(quán)為其所代表的法人組織行使權(quán)力，如同該法人組織為公司的人股東所能行使的權(quán)力一樣。

董事

第六十三條

董事的數(shù)目以及第一批董事的姓名，由本管理規(guī)章的簽署人或其中的多數(shù)人以書(shū)面決定。

第六十四條

董事的報(bào)酬隨時(shí)由公司股東大會(huì)決定。

第六十五條

董事必須至少持有一股公司股份。

董事的權(quán)利和義務(wù)

第六十六條

公司的業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會(huì)管理，董事會(huì)可支付公司在創(chuàng)辦和登記中所花的費(fèi)用，董事會(huì)可行使公司法或本規(guī)章中未規(guī)定必須由公司股東大會(huì)行使的一切權(quán)力，但必須遵守本規(guī)章、公司法的規(guī)定，以及公司股東大會(huì)可能制定但與上述規(guī)章或條款并無(wú)矛盾的規(guī)定；但公司股東大會(huì)上所制定的規(guī)定并不能使董事會(huì)在該規(guī)定制訂以前所作的原屬有效的任何行為無(wú)效。

第六十七條

董事會(huì)可以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜纹诤蛨?bào)酬（不論是以薪金、傭金或?qū)�參與分紅的的方式，或部分以一種方式，部分以另一種方式）委任他們機(jī)構(gòu)中的一人或數(shù)人任常務(wù)董事或經(jīng)理之職。根據(jù)上述方式委任的董事在任職期間不受輪班退職規(guī)定的約束，在決定董事的輪班退職時(shí)也不得將他考慮在內(nèi)；但在該董事因任何原因不再任董事時(shí)，或者公司股東大會(huì)決議終止該派出董事?lián)�任常�?wù)董事或經(jīng)理職務(wù)時(shí)，其委任即自動(dòng)終止。

第六十八條

未征得公司在股東大會(huì)上的同意，董事會(huì)為公司目的所進(jìn)行的借款或其他負(fù)債（股本發(fā)行除外）未清償部分的數(shù)額，在任何時(shí)候，都不得超過(guò)公司已發(fā)行的股本數(shù)額。

第六十九條

在下列情形下，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保存會(huì)議記錄并編訂成冊(cè)：

（a）董事會(huì)任命公司高級(jí)職員；

（b）出席每次董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)各委員會(huì)會(huì)議的董事名稱(chēng)；

（c）公司、董事會(huì)和董事會(huì)各委員會(huì)做出的所有決議和會(huì)議程序，

且出席每次董事會(huì)會(huì)議和董事會(huì)各委員會(huì)會(huì)議的董事，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄冊(cè)上簽名，以供保存。

印章

第七十條

公司印章，只有經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，并且在一名董事和秘書(shū)或董事會(huì)為此目的任命的其他人員在場(chǎng)的情形下，才能加蓋在公司的文書(shū)上；該董事和秘書(shū)或前述其他人員應(yīng)當(dāng)在每一份經(jīng)其監(jiān)督蓋章的文書(shū)上簽名。

董事的離職

第七十一條

下列情形下，董事應(yīng)當(dāng)離職：

（a）除擔(dān)任常務(wù)董事或經(jīng)理外，未在股東大會(huì)上征得公司同意，在公司中擔(dān)任任何其他職務(wù)或取得其他利益；

（b）破產(chǎn)；

（c）精神失常；

（d）書(shū)面通知公司辭職；或

（e）在公司訂立或參與的合同中有直接或間接的利益：

但是，在董事成為與公司簽訂了合同或?yàn)楣�司服�?wù)的任何法人組織的股東或成員時(shí)，如董事在其有利益沖突后的第一次董事會(huì)上聲明了其利益的性質(zhì)的，董事不應(yīng)離職；但該董事對(duì)上述事項(xiàng)不再享有表決權(quán)，如果進(jìn)行了表決，則不得計(jì)算在內(nèi)。

董事的輪職

第七十二條

在公司的第一屆股東年會(huì)上，所有董事都應(yīng)辭去董事之職，在以后的每屆股東年會(huì)上三分之一的董事應(yīng)退職，如人數(shù)非三或三的倍數(shù)，則最接近三分之一數(shù)目的董事應(yīng)退職。

第七十三條

每年退職的董事應(yīng)系從他們最近一次當(dāng)選起任期最長(zhǎng)的董事，至于同一天任職的董事，除非他們之間另有協(xié)商，則退職人選以押簽決定。

第七十四條

退職的董事有重新當(dāng)選的資格。

第七十五條

在董事按上述方式退職的會(huì)議上，公司可另選一人補(bǔ)此空缺，在沒(méi)有另選時(shí)，退職的董事如提出愿重新當(dāng)選的要求，應(yīng)認(rèn)為該董事要求重新當(dāng)選要求已在會(huì)上提出而被決議否決。

第七十六條

公司可隨時(shí)通過(guò)普通決議增加或減少董事的人數(shù)，并可決定增加或減少的人數(shù)如何輪班退職。

第七十七條

如果董事會(huì)中出現(xiàn)臨時(shí)空缺，董事會(huì)可以進(jìn)行填補(bǔ)，但被選任填補(bǔ)職位空缺的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照此前最后在該位置的董事的任職期限計(jì)算離職期。

第七十八條

董事會(huì)有權(quán)，在任何時(shí)候隨時(shí)，任命一人為附加董事，該附加董事應(yīng)在下一次普通股東大會(huì)上離職，但可以在該次公司股東大會(huì)上重新當(dāng)選為附加董事。

第七十九條

公司可通過(guò)特別決議在董事任職期滿(mǎn)前免除他的職務(wù)，并通過(guò)普通決議任命另外一人代替他的職務(wù)。新任命的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照此前最后在該位置的董事的任職期限計(jì)算離職期。

董事會(huì)會(huì)議程序

第八十條

董事會(huì)可以在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候開(kāi)會(huì)，以處理業(yè)務(wù)和中止或以其他方式控制他們的會(huì)議。在任何會(huì)議上提出交付表決的問(wèn)題，均需由過(guò)半數(shù)的票數(shù)決定。票數(shù)相等時(shí)，主席可投一票決定票。任何一個(gè)董事的都可以（而秘書(shū)應(yīng)董事要求則應(yīng)該）隨時(shí)召集董事會(huì)議。

第八十一條

董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)由全體董事確定；沒(méi)有決定的，如果董事人數(shù)超過(guò)三名，則法定人數(shù)即為三名，如果董事人數(shù)沒(méi)有超過(guò)三名，則為兩名。

第八十二條

董事會(huì)機(jī)構(gòu)中即使有空缺名額，依舊任職的董事仍能行使權(quán)利，但如果董事的人數(shù)減少到不足公司規(guī)章所確定的或根據(jù)其目的所需要的法定人數(shù)。在職董事可采取行動(dòng)將董事人數(shù)提高到法定數(shù)，或召開(kāi)一次公司股東大會(huì)，但不得為其他目的行事。

第八十三條

董事們可為董事會(huì)議選舉一名會(huì)議主席，并決定他任職的期限，但如果沒(méi)有選出這類(lèi)主席，或如果在任何會(huì)議上主席在指定舉行會(huì)議的時(shí)間五分鐘后未出席，則出席的董事可在他們之中選一人作會(huì)議主席。

第八十四條

董事會(huì)可將他們的任何權(quán)力轉(zhuǎn)授給他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)亩�事機(jī)構(gòu)中的一名或數(shù)名成員組成的委員會(huì)，該委員會(huì)在行使被授予的權(quán)力時(shí)，應(yīng)遵守董事會(huì)附加的任何規(guī)定。

第八十五條

委員會(huì)可為其會(huì)議選一名主席，如果沒(méi)有選出主席，或如果在任何會(huì)議上主席在指定舉行該會(huì)議的時(shí)間五分鐘的后未出席，則出席的成員可在他們之中選一人作會(huì)議主席。

第八十六條

委員會(huì)可以在其認(rèn)為合適的時(shí)間開(kāi)會(huì)及休會(huì)。任何會(huì)議上提出交付表決的問(wèn)題均應(yīng)由出席股東的過(guò)半數(shù)票決定；票數(shù)相等時(shí)，主席可投一票決定票。

第八十七條

任何董事會(huì)會(huì)議，或董事會(huì)各委員會(huì)議，或其他任何行使董事權(quán)利的人所作的一切行為，雖事后發(fā)現(xiàn)在委任這類(lèi)董事或行使上述權(quán)利的人員時(shí)有某些欠缺，或發(fā)現(xiàn)他們或他們中的任何人不合格，仍應(yīng)視為有效，如同每一個(gè)這類(lèi)人都被正式委任的并具有作為董事的資格一樣。

股利與儲(chǔ)備金

第八十八條

公司可在股東大會(huì)上宣布股利，但股利不得超過(guò)的董事會(huì)所提出的數(shù)額。

第八十九條

董事會(huì)可隨時(shí)發(fā)給股東董事會(huì)根據(jù)公司的利潤(rùn)看來(lái)是合理的臨時(shí)股利。

第九十條

公司沒(méi)有利潤(rùn)的，不得支付股利。

第九十一條

在照顧到對(duì)股利有特殊權(quán)益的股東（如有此情形）的權(quán)利的前提下，所有股利應(yīng)根據(jù)該股份已繳付股款的數(shù)額分?jǐn)偤头职l(fā)，但公司的所有股份都未繳付股款的，股利應(yīng)當(dāng)按照股份的數(shù)額分?jǐn)偤桶l(fā)放。在催繳前，已經(jīng)繳付的股份股款包括利息，不得按照本條分?jǐn)偣衫��?

第九十二條

董事會(huì)在提出任何股利前，可從公司利潤(rùn)中，提取他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)臄?shù)目，作為一項(xiàng)或多項(xiàng)儲(chǔ)備金，董事會(huì)可自行決定把儲(chǔ)備金使用于最適宜于使用的任何地方，在此期間，董事會(huì)可自行決定，或是把它用于公司的業(yè)務(wù)，或是用于董事會(huì)認(rèn)為合適的投資（除公司的股份外）。

第九十三條

多人為股份的聯(lián)合股東的，他們中的任何人可以從公司取得股份發(fā)放股利或繳付股份股款的收據(jù)。

第九十四條

股份上應(yīng)以現(xiàn)金支付的任何股利、利息或其他款項(xiàng)都可用支票或付款憑單郵寄至股份持有人的登記地址支付，如股東為共同持有人，則可郵寄至股東登記冊(cè)上名列第一的共同持有人的登記地址或由持有人或共同持有人以書(shū)面指定的某一人員及其地址。這類(lèi)支票或付款憑證都應(yīng)支付給收件人所指定的人。兩個(gè)以上共同持有人中的任一人，在他作為共同持有人而收到該股份上的任何股利、紅利或其他款項(xiàng)時(shí)，都可出具有效的收據(jù)。

第九十五條

公司對(duì)股利不付利息。

賬目

第九十六條

董事會(huì)應(yīng)妥善將下列事項(xiàng)入帳：

（a）公司所有的收入及支出款項(xiàng)，以及發(fā)生這些收入及支出的事項(xiàng)；和

（b）公司所有買(mǎi)進(jìn)和賣(mài)出的貨物，以及公司的資產(chǎn)和負(fù)債。

第九十七條

賬簿應(yīng)當(dāng)置于公司注冊(cè)辦公室保存，或董事會(huì)認(rèn)可的其他一處或若干處地方，并隨時(shí)可以供董事會(huì)查閱。

第九十八條

董事會(huì)應(yīng)隨時(shí)決定是否，以及應(yīng)該在何種程度上、在何時(shí)何地、在何種條件或規(guī)則下，將公司的賬目和賬冊(cè)或其中的任何一種給非董事的股東查閱，股東除非有法令授權(quán)或經(jīng)董事會(huì)或公司股東大會(huì)的特許，沒(méi)有查閱公司的任何賬目或賬冊(cè)或文件的權(quán)利。

第九十九條

在每年召開(kāi)普通股東大會(huì)期間，董事會(huì)應(yīng)置備一份損益表和資產(chǎn)負(fù)債表并放置在公司，第一次召開(kāi)普通股東大會(huì)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司宣布營(yíng)業(yè)時(shí)起至?xí)�議召開(kāi)前不超過(guò)六個(gè)月的期限內(nèi)，置備并放置上述報(bào)表。

第一百條

呈交給公司股東大會(huì)的每份資產(chǎn)負(fù)債表的副本（包括按法律規(guī)定須附在表后的每一文件）以及查帳員報(bào)告的副本，必須在大會(huì)召開(kāi)的七天前，送交每一位有權(quán)獲得股東大會(huì)通知的人。

審計(jì)

第一百零一條

公司賬目應(yīng)當(dāng)按照公司在股東大會(huì)上確定的方式進(jìn)行審計(jì)，公司未在股東大會(huì)上確定審計(jì)方式的，由董事會(huì)確定。

通知

第一百零二條

（1）公司可將通知親自送交股東本人，或郵寄到其登記的地址，或（如果他在群島內(nèi)沒(méi)有登記地址）寄至該股東向公司提供的郵寄通知給他的群島內(nèi)的地址（如曾提供）。

（2）郵寄通知的，只要在郵寄通知的信件上正確地寫(xiě)上地址、付清郵資、并將它寄出，即應(yīng)認(rèn)為該通知已有效。如發(fā)出的是會(huì)議通知，則應(yīng)認(rèn)為通知的信件在發(fā)出后二十四小時(shí)生效，如為其他情形的通知，則應(yīng)認(rèn)為在信件按正常郵寄速度送達(dá)時(shí)生效。

第一百零三條

股東在群島內(nèi)沒(méi)有登記地址并且沒(méi)有給公司提供郵寄通知的群島內(nèi)的地址的，需發(fā)送給該股東的通知，可以以在全群島范圍內(nèi)發(fā)行的日?qǐng)?bào)上刊載廣告的形式發(fā)送，在載有廣告的報(bào)紙發(fā)行當(dāng)天中午視為會(huì)議通知送達(dá)。

第一百零四條

發(fā)給股份的共同持有人的通知可由公司送交股東名冊(cè)上該股份下名字列在第一位的共同持有人。

第一百零五條

送交因股東死亡或破產(chǎn)而有權(quán)占有該股份的人的通知，可由公司用該人的名字、或用死者代理人的稱(chēng)呼，或破產(chǎn)的受托人、或用任何類(lèi)似的稱(chēng)呼，用已付郵資的信件郵寄至聲稱(chēng)有此項(xiàng)權(quán)利的人，為此目的而提供的在群島內(nèi)的地址（如有的話(huà)），或（在提供此種地址前）按照該股東未死亡或破產(chǎn)時(shí)所使用的任何方式發(fā)出通知。

第一百零六條

每一次次股東大會(huì)的通知都應(yīng)按上述規(guī)定方式送交下列人員：

（a）除在群島內(nèi)無(wú)登記地址而又未向公司提供群島內(nèi)的寄發(fā)通知給他的地址的股東以外的每位股東；

（b）由于作為股東的合法代理人或破產(chǎn)管理人而獲得該股份所有權(quán)的每一人員，而該股東若不曾死亡或破產(chǎn)是有權(quán)接受會(huì)議通知的；

其他人員都無(wú)權(quán)收受股東大會(huì)的通知。

第二附表

銀行存款人在清算程序中成為優(yōu)先債權(quán)人的條件、規(guī)定與限制

優(yōu)先資格

第一條

下列情形下，不得適用本法第一百六十二條所賦予的優(yōu)先權(quán)：

（a）在銀行的清算申請(qǐng)呈交后或銀行宣布自動(dòng)清算后，成為存款的所有人或被視為所有人的（但存款所有人已死亡的除外）；

（b）以下列人員名義存儲(chǔ)的：

（ⅰ）持有《銀行和信托公司法》（2001年修訂）第六條第一款所授予的執(zhí)照的；

（ⅱ）在群島之外的某一國(guó)家或地區(qū)，經(jīng)授權(quán)、頒發(fā)執(zhí)照或認(rèn)可為銀行或可以吸收存款的；

（ⅲ）法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)直接或間接對(duì)清算程序負(fù)責(zé)，或已經(jīng)或可以從清算程序中獲益的；

（ⅳ）在銀行呈交清算申請(qǐng)或宣布開(kāi)始自動(dòng)清算之日，為該銀行的董事、財(cái)務(wù)主管、經(jīng)理或法院認(rèn)為行使前述人員職能的；

（ⅴ）該銀行發(fā)行的各種類(lèi)別股份的百分之五以上的所有人或受益人；

（ⅵ）在銀行呈交清算申請(qǐng)或宣布開(kāi)始自動(dòng)清算之日，為該銀行的母公司（法人）、分支機(jī)構(gòu)或子公司（法人），或與該銀行有共同所有關(guān)系的公司或法人組織（無(wú)論是否在群島內(nèi)設(shè)立）。

存款限制

第二條

（1）本法第一百六十二條賦予的優(yōu)先權(quán)應(yīng)當(dāng)限制在每一份適格存款的第一個(gè)兩萬(wàn)元內(nèi)，如果該筆存款非開(kāi)曼元，為開(kāi)曼群島貨幣管理局計(jì)算可以享有優(yōu)先權(quán)的存款數(shù)額及其利息，應(yīng)當(dāng)把該筆存款折算成開(kāi)曼元；

（2）可以享有優(yōu)先權(quán)的存款數(shù)額按照以下方法確定：

（a）同一所有人或受益人的不同存款視為一份存款累計(jì)計(jì)算；

（b）多人共同存儲(chǔ)的一份存款應(yīng)當(dāng)按照人數(shù)平均分割計(jì)算；

（c）合伙存儲(chǔ)的存款應(yīng)當(dāng)按照合伙人的人數(shù)平均分割計(jì)算；

（d）委托賬戶(hù)或設(shè)置為委托功能的賬戶(hù)中的存款應(yīng)當(dāng)視為存款人的委托人的獨(dú)立存款，根據(jù)委托人的授權(quán)確定數(shù)額；

（e）在每一份可以享有優(yōu)先權(quán)的存款數(shù)額中，應(yīng)當(dāng)扣除，在銀行呈交清算申請(qǐng)或宣布開(kāi)始自動(dòng)清算之日，銀行可以行使抵消權(quán)進(jìn)行抵消的，存款人對(duì)銀行負(fù)有的債務(wù)。