2020年5月8日，日本新《外匯法》開(kāi)始生效，該法案對(duì)外國(guó)投資者向日本國(guó)內(nèi)重要行業(yè)的外國(guó)投資加強(qiáng)限制。該法案生效后設(shè)置了30天的過(guò)度期，6月7日開(kāi)始全面實(shí)施。

接受審查的基準(zhǔn)大幅下調(diào)

修正案強(qiáng)化了對(duì)外國(guó)資本流入安全保障相關(guān)行業(yè)企業(yè)的限制。外資在對(duì)關(guān)鍵行業(yè)出資時(shí)，向日本政府申報(bào)并接受審查的基準(zhǔn)大幅下調(diào)至企業(yè)股份的1%（原來(lái)為10%），這基本意味著外商向航空、通信、電力、網(wǎng)絡(luò)安全等12個(gè)核心行業(yè)的投資行為將全部需要日本政府的首肯。

考慮到新冠疫情帶來(lái)的非傳統(tǒng)安全保障危機(jī)，日本政府還于近期將醫(yī)藥品和高級(jí)醫(yī)療器械相關(guān)企業(yè)加入到核心保護(hù)名單中，因此，對(duì)象企業(yè)今后很可能進(jìn)一步增加。

此前，根據(jù)日本法律規(guī)定，外國(guó)投資者購(gòu)買上市日本企業(yè)10%以上的股份或收購(gòu)未上市公司股份，必須向日本政府申報(bào)，接受審查。如果日本政府發(fā)現(xiàn)不符合規(guī)定，可以下令用外國(guó)投資變更或取消投資計(jì)劃。

目前新規(guī)定將這一比例由10%降低至1%，由于這一比例設(shè)置太低、門(mén)檻過(guò)高，在日本業(yè)界抱怨頗多，因此正式實(shí)施的政令一直早最近才下達(dá)。

限制外商投資的企業(yè)數(shù)量龐大

根據(jù)修正案，日本財(cái)務(wù)省把所有上市的3800家企業(yè)分成三類：

一是不需要事先申請(qǐng)的企業(yè)；

二是可以免除事先申請(qǐng)的企業(yè)；

三是必須事先申請(qǐng)的企業(yè)；

在分類里的第三種，為核心重點(diǎn)審查對(duì)象，日本官方公布了具體名單，共為518家企業(yè)，相當(dāng)于日本全部上市企業(yè)的14%。名單中有制造戰(zhàn)斗機(jī)的三菱重工業(yè)和擁有核能業(yè)務(wù)的東芝、東京電力控股等承擔(dān)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的企業(yè)，軟銀集團(tuán)、雅瑪多控股等也成為需要申報(bào)的對(duì)象，此外還包括富士、豐田汽車、索尼、日本石油勘探、日鐵礦業(yè)等知名企業(yè)。

日本財(cái)務(wù)省還公布了不需要像核心行業(yè)那樣接受嚴(yán)格審查，但要求事后報(bào)告等的指定企業(yè)名單。名單中共有1584家企業(yè)，占日本上市企業(yè)的42％，其中包括日本航空等航空企業(yè)和地方鐵路公司。此外，還要求過(guò)去因違反《外匯法》而受到處分的投資者在購(gòu)買這些企業(yè)的股票時(shí)進(jìn)行事前申報(bào)。

報(bào)道日本媒體報(bào)道，此舉是和加強(qiáng)限制的歐美各國(guó)統(tǒng)一步調(diào)，日本希望借以保護(hù)其表示對(duì)國(guó)家安全至關(guān)重要的行業(yè)不受外國(guó)干預(yù)的影響，以維護(hù)“經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)安全”為名調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局方向。

業(yè)界持不同看法

目前業(yè)界對(duì)此有不同的看法：日本在推行相關(guān)政策時(shí)恐怕將面臨諸多現(xiàn)實(shí)難題，日本保護(hù)的關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)和外資導(dǎo)入關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)存在重合。此前日本大和綜研金融調(diào)查部主任金本悠希就指出，申報(bào)門(mén)檻的變化可能導(dǎo)致外資對(duì)日本市場(chǎng)的投資下降。

根據(jù)日本經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)省《第53回外資系企業(yè)動(dòng)向調(diào)查》統(tǒng)計(jì)，外資情報(bào)通信業(yè)的企業(yè)數(shù)量在日本全國(guó)外資企業(yè)中占據(jù)第3位；2014年至2018年，歷年新增外資企業(yè)中情報(bào)通信業(yè)常年占據(jù)第2、3位。而這一吸引外資的關(guān)鍵行業(yè)恰恰是《外匯法》中指定的受保護(hù)行業(yè)。更加嚴(yán)苛的審查制度將提高投資成本，關(guān)鍵企業(yè)的并購(gòu)、收購(gòu)阻力也將增大。

瑞豐德永提醒

目前全球各國(guó)關(guān)于類似的限制外國(guó)投資的相關(guān)政策并不少，從2018年，美國(guó)出臺(tái)的《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》開(kāi)始，德國(guó)、韓國(guó)、歐盟、澳大利亞及今年的日本等國(guó)家都相繼加強(qiáng)外資審查。

由于手續(xù)繁多且資料審核嚴(yán)格，因此企業(yè)在“走出去”的過(guò)程中，特別是涉及海外并購(gòu)項(xiàng)目，一定要了解當(dāng)?shù)氐淖钚路ㄒ?guī)政策，在專業(yè)人士的幫助下著手準(zhǔn)備。

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