2、穎藝公司以總額為人民幣5000萬(wàn)元的認(rèn)購(gòu)價(jià)認(rèn)購(gòu)智易有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“智易公司”或“標(biāo)的公司”）配發(fā)和發(fā)行的不附帶任何性質(zhì)的權(quán)利負(fù)擔(dān)的認(rèn)購(gòu)股份，完成認(rèn)購(gòu)后，穎藝公司擁有智易公司已發(fā)行股本中的4股（每股面值美金一元(USD1.00)），占智易公司增資擴(kuò)股后已發(fā)行股本的40%。

公司此次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，且根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及《公司章程》、《投融資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，此次對(duì)外投資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無(wú)需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

本次交易已經(jīng)過(guò)公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，所有董事均表決同意，獨(dú)立董事發(fā)表了同意對(duì)全資子公司榮之聯(lián)（香港）增資并對(duì)外投資的獨(dú)立意見(jiàn)。公司董事會(huì)授權(quán)管理層簽署和執(zhí)行穎藝公司與智易公司相關(guān)協(xié)議以及智易公司董事會(huì)人員委派等事項(xiàng)。

二、本次增資的子公司和交易各方的基本情況

（一）榮之聯(lián)（香港）有限公司

注冊(cè)地：香港

注冊(cè)地點(diǎn):新界沙田火炭穗禾路1號(hào)豐利工業(yè)中心6字樓18室

注冊(cè)資本：100萬(wàn)美元

成立日期：2010年4月21日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：信息技術(shù)咨詢、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務(wù)

注冊(cè)證書(shū)編號(hào)：1446504

法定代表人：王東輝

主要股東：北京榮之聯(lián)科技股份有限公司100%持股

與公司關(guān)系：榮之聯(lián)全資子公司

(二) 穎藝有限公司 （Smart Masterly Limited）

注冊(cè)地：英屬維爾京群島（BVI）

注冊(cè)地點(diǎn)：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands

注冊(cè)資本：法定：美金五萬(wàn)元（USD50,000）

已發(fā)行及繳足：美金壹元（USD1.00）

成立日期：2012年10月17日

注冊(cè)編號(hào)：1738895

股東： 榮之聯(lián)(香港)有限公司100%持股

董事：王東輝

與公司關(guān)系：榮之聯(lián)全資孫公司

（三）智易有限公司 (Easy Talent Limited)

注冊(cè)地：開(kāi)曼群島

注冊(cè)地址：P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands

股本：法定：美金五萬(wàn)元(USD50,000)

已發(fā)行及繳足：美金六元（USD6.00）

成立時(shí)間：2010年1月8日

注冊(cè)號(hào)：235816

股東：WINSINO INVESTMENTS LIMITED 100%持股

董事：景百孚

與公司關(guān)系：與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的的基本情況

(一)智易公司及關(guān)聯(lián)公司股權(quán)關(guān)系

1、穎藝公司增資前智易公司的股權(quán)關(guān)系

2、穎藝公司增資后智易公司的股權(quán)關(guān)系

（二）智易公司的關(guān)聯(lián)公司基本情況

1、企展控股有限公司

企展控股有限公司系一家于開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的股份公司，其股份在香港聯(lián)合交易所上市（股票代碼：1808）。主要業(yè)務(wù)為提供綜合商業(yè)軟件方案，及證券交易及投資。法定股本港幣叁仟萬(wàn)元（HKD 30,000,000），發(fā)行股數(shù)（截止2012年9月30日）HKD14,673,896。

2、Winsino Investments Limited

Winsino Investments Limited系一家于英屬維爾京群島注冊(cè)成立的有限公司，其為企展控股的全資子公司，亦是智易公司的唯一現(xiàn)任股東，是一家投資控股公司。

3、亮輝控股有限公司

亮輝控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亮輝控股”）系一家于英屬維爾京群島注冊(cè)成立的投資控股公司。亮輝控股為智易公司的全資子公司。

4、東方龍馬科技有限公司

東方龍馬科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港龍馬”）系一家于香港注冊(cè)成立的有限公司，注冊(cè)地址為香港德輔道中61至65號(hào)華人銀行大廈15樓1502室，成立于2010年3月31日，注冊(cè)編號(hào)1437972，法定股本港幣一萬(wàn)元(HKD10,000)，已發(fā)行及繳足港幣一元(HKD1.00)。香港龍馬為亮輝控股的全資子公司。

5、北京東方龍馬軟件發(fā)展有限公司

北京東方龍馬軟件發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京龍馬”)系一家在中國(guó)注冊(cè)成立的有限公司,注冊(cè)地址為北京市海淀區(qū)萬(wàn)泉寺甲4號(hào)5層523室，成立于1998年8月20日，注冊(cè)編號(hào)：110000005138800。注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元人民幣，法定代表人林燕華。經(jīng)營(yíng)范圍為研究、開(kāi)發(fā)電子計(jì)算器軟硬件及系統(tǒng)工程；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售自行開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品。北京龍馬為香港龍馬的全資子公司。

6、成都東方龍馬信息產(chǎn)業(yè)有限公司

成都東方龍馬信息產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都龍馬”）系一家在中國(guó)注冊(cè)成立的有限公司，注冊(cè)地址為四川省成都市高新區(qū)創(chuàng)業(yè)路16號(hào)火炬大廈B座七樓，成立于2001年12月28日，注冊(cè)編號(hào)：510109000052350，注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元人民幣,法定代表人為林燕華。經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)軟、硬件及系統(tǒng)工程的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售計(jì)算機(jī)、通訊設(shè)備（不含無(wú)線電發(fā)射設(shè)備）、五金交電、建筑材料、化工原料（不含危險(xiǎn)品），汽車配件、百貨。
成都龍馬為北京龍馬的全資子公司。

7、上海東方龍馬信息技術(shù)有限公司

上海東方龍馬信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海龍馬”）系一家在中國(guó)注冊(cè)成立的有限公司，注冊(cè)地址為上海市張江高科技園區(qū)郭守敬路351號(hào)2號(hào)樓604室，成立于1998年8月10日，注冊(cè)編號(hào)：310115000476188，注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣，法定代表人：巨正義。經(jīng)營(yíng)范圍為軟件開(kāi)發(fā)，計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、系統(tǒng)集成、信息服務(wù)、計(jì)算機(jī)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的“四技”服務(wù)，電子計(jì)算機(jī)及配件，監(jiān)控設(shè)備銷售，附設(shè)分支。上海龍馬為成都龍馬的全資子公司。

（三）智易公司的主要業(yè)務(wù)

智易公司系一家注冊(cè)在開(kāi)曼群島的私營(yíng)有限公司，智易公司與其全資控股的亮輝控股及香港龍馬均為投資控股公司，其業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)在其間接全資控股的北京龍馬及其下屬的全資控股公司成都龍馬和上海龍馬。

北京龍馬是美國(guó)ORACLE 公司在中國(guó)最重要的合作伙伴之一、ORACLE授權(quán)技術(shù)支持服務(wù)中心和授權(quán)培訓(xùn)中心。北京龍馬專注于提供以數(shù)據(jù)庫(kù)技術(shù)為核心的軟件解決方案和服務(wù)，公司擁有獲得ORACLE的OCP認(rèn)證證書(shū)和OAI認(rèn)證證書(shū)的大量培訓(xùn)和服務(wù)工程師,為全國(guó)各行業(yè)客戶提供專業(yè)的數(shù)據(jù)庫(kù)軟件解決方案和技術(shù)服務(wù)。

北京龍馬(合并成都龍馬及上海龍馬)最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下，其中2011年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2012年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)
審計(jì)：

單位：萬(wàn)元人民幣

項(xiàng) 目

2012年6月30日

2011年12月31日

資產(chǎn)總額

9,309.2

7,059.9

負(fù)債總額

2,572.8

732.5

凈資產(chǎn)

6,736.4

6,327.4

項(xiàng) 目

2012年1-6月

2011年度

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

6,692.5

12,878.8

凈利潤(rùn)

448.7

983.8

以北京龍馬截至2011年12月31日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)6,327.4萬(wàn)元人民幣為基礎(chǔ)，綜合考慮北京龍馬的技術(shù)儲(chǔ)備和業(yè)務(wù)前景給出一定溢價(jià)，雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司本次增資前全部所有者權(quán)益估值7,500萬(wàn)元人民幣。穎藝公司以5,000萬(wàn)元人民幣對(duì)其進(jìn)行增資，占增資后智易公司股權(quán)的40%。

四、對(duì)外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

1. 協(xié)議各方：穎藝有限公司、智易有限公司。
2. 標(biāo)的公司：智易有限公司。
3. 投資金額：人民幣伍仟萬(wàn)元。
4. 交易方案：公司間接全資控股公司穎藝公司以5000萬(wàn)元人民幣對(duì)智易公司進(jìn)行增資，取得4股智易公司已發(fā)行股本中每股面值美金一元(USD1.00)的新股，占智易公司經(jīng)發(fā)行認(rèn)購(gòu)股份后擴(kuò)大的已發(fā)行股本之40%。智易公司指定香港龍馬收到認(rèn)購(gòu)款后，以全部認(rèn)購(gòu)款對(duì)北京龍馬增資，北京龍馬增資后的注冊(cè)資本由人民幣6000萬(wàn)元變更為11000萬(wàn)元。

5. 先決條件：在下列先決條件達(dá)成后方可開(kāi)始進(jìn)行完成認(rèn)購(gòu)：1）交易雙方取得完成本次交易所需的同意、批準(zhǔn)、許可 (包括有關(guān)的董事會(huì)及/或股東的批準(zhǔn))及/或豁免，并授權(quán)其代表在認(rèn)購(gòu)協(xié)議上簽署及蓋章；2）穎藝公司及其關(guān)聯(lián)方根據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定和適用中國(guó)法律或政府機(jī)關(guān)的要求（如有）作出關(guān)于認(rèn)購(gòu)協(xié)議及認(rèn)購(gòu)協(xié)議擬進(jìn)行的交易的披露并取得一切所需的同意、批準(zhǔn)、許可及/或豁免；3）企展控股根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定及香港聯(lián)交所的要求作出關(guān)于認(rèn)購(gòu)協(xié)議及認(rèn)購(gòu)協(xié)議擬進(jìn)行的交易的披露，并獲得其股東對(duì)認(rèn)購(gòu)協(xié)議及認(rèn)購(gòu)的批準(zhǔn)。

若任何先決條件未能于2013年2月28日（或經(jīng)智易公司及穎藝公司同意的另一較后日期）達(dá)成，認(rèn)購(gòu)協(xié)議將被終止，各方需按本協(xié)議承擔(dān)履行任何義務(wù)及責(zé)任，但先前違反了本協(xié)議的條款則屬例外。

6. 支付方式：先決條件達(dá)成之日起3日內(nèi)，穎藝公司以5000萬(wàn)元人民幣的等值港幣支付認(rèn)購(gòu)價(jià)予香港龍馬，智易公司確認(rèn)穎藝公司支付認(rèn)購(gòu)款予香港龍馬后，完全履行了本協(xié)議項(xiàng)下支付認(rèn)購(gòu)價(jià)的全部責(zé)任。智易公司須促使香港龍馬將全部認(rèn)購(gòu)價(jià)用于對(duì)北京龍馬增資，北京龍馬應(yīng)在香港龍馬收到認(rèn)購(gòu)款之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向有權(quán)審批機(jī)關(guān)、登記機(jī)關(guān)及外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)鲑Y，香港龍馬于北京龍馬增資申請(qǐng)獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)增資及外匯資本金賬戶開(kāi)立之日起貳個(gè)工作日內(nèi)將全部認(rèn)購(gòu)價(jià)支付給北京龍馬外匯資本金賬戶內(nèi)用于辦理增資驗(yàn)資事宜，北京龍馬注冊(cè)資本由6000萬(wàn)人民幣增加到11000萬(wàn)人民幣。

7. 公司治理：智易公司和穎藝公司互相承諾將在完成認(rèn)購(gòu)之后于智易公司設(shè)立由5位董事組成的董事會(huì)，其中3位(包括董事會(huì)主席)由現(xiàn)任股東提名，另外2位(包括董事會(huì)副主席)由穎藝公司提名。

8. 違約責(zé)任：（1）如果一方有任何違約行為，則該違約方應(yīng)按本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。如果各方均違約，則由一方分別向其他方承擔(dān)各自違約所引起的損失或損害或任何其他的責(zé)任。（2）如因智易公司現(xiàn)任股東在本協(xié)議簽署之前未曾披露可能影響智易公司合法存續(xù)的事項(xiàng)，致使智易公司完成本次增資完成后之合法存續(xù)性受到影響的，穎藝公司有權(quán)主張根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議其他約定而享有的其他合法救濟(jì)權(quán)利。（3）任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)、陳述與保證，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給另一方造成的全部損失。

五、對(duì)全資子公司增資及對(duì)外投資的目的及影響 [如何注冊(cè)香港公司]

（一）對(duì)智易公司投資的目的及影響

智易公司的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)在北京龍馬及其子公司，北京龍馬自成立以來(lái)，一直專注于為政府和企業(yè)客戶提供以數(shù)據(jù)庫(kù)為中心的軟件技術(shù)服務(wù)，形成了覆蓋全國(guó)的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，積累了優(yōu)質(zhì)的客戶資源。北京龍馬管理體制健全規(guī)范，盈利能力穩(wěn)定。隨著信息化向縱深發(fā)展，IT建設(shè)更強(qiáng)調(diào)智能化，政府和企事業(yè)單位越來(lái)越認(rèn)識(shí)到軟件服務(wù)的重要性，高端企業(yè)軟件服務(wù)市場(chǎng)需求旺盛。

作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心解決方案和服務(wù)提供商，榮之聯(lián)一直致力于為大中型企事業(yè)客戶提供包括IT戰(zhàn)略咨詢、規(guī)劃設(shè)計(jì)、數(shù)據(jù)中心解決方案、系統(tǒng)集成、軟件開(kāi)發(fā)、運(yùn)維管理等內(nèi)容的全價(jià)值鏈的專業(yè)IT服務(wù)。本次增資參股北京龍馬將為公司帶來(lái)互補(bǔ)性的優(yōu)質(zhì)客戶基礎(chǔ)以及基于數(shù)據(jù)庫(kù)、數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)技術(shù)的軟件服務(wù)的專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，從而增強(qiáng)公司核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)能力和服務(wù)能力，更好地服務(wù)于客戶在大數(shù)據(jù)方面的需求，有助于實(shí)現(xiàn)云計(jì)算時(shí)代公司的戰(zhàn)略布局。

本次增資完成后，公司將結(jié)合北京龍馬的客戶基礎(chǔ)、技術(shù)專長(zhǎng)、產(chǎn)品和服務(wù)能力，各取所長(zhǎng)，統(tǒng)一規(guī)劃，為行業(yè)用戶提供滿足大數(shù)據(jù)與云計(jì)算時(shí)代具有前瞻性的數(shù)據(jù)中心解決方案和一站式的綜合服務(wù)，將客戶的數(shù)據(jù)中心轉(zhuǎn)變?yōu)檫\(yùn)營(yíng)管理的決策支持中心和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的創(chuàng)新中心，使客戶的信息化部門(mén)轉(zhuǎn)型為推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展的引擎動(dòng)力，幫助客戶在同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)格局中抓住發(fā)展機(jī)遇跳出傳統(tǒng)的增長(zhǎng)模式與盈利模式。

由于公司增資榮之聯(lián)（香港）需要相關(guān)部門(mén)進(jìn)行審批，公司完成本次投資預(yù)計(jì)接近年末，因此本次投資對(duì)2012年度公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生影響。

（二）增資榮之聯(lián)（香港）的目的及影響

榮之聯(lián)（香港）成立于2010年4月，作為公司的海外窗口，為國(guó)內(nèi)大客戶的境外分支機(jī)構(gòu)及海外擴(kuò)張?zhí)峁㊣T服務(wù)，同時(shí)還為公司向國(guó)外供應(yīng)商采購(gòu)提供商務(wù)服務(wù)。榮之聯(lián)（香港）的業(yè)務(wù)自成立以來(lái)增長(zhǎng)較快，2011年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,951.26萬(wàn)元人民幣，凈利潤(rùn)803.16萬(wàn)人民幣。隨著榮之聯(lián)（香港）業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，運(yùn)營(yíng)資金嚴(yán)重不足，向榮之聯(lián)（香港）增資2000萬(wàn)人民幣，將有效緩解其資金緊張狀況，有助于公司海外業(yè)務(wù)的發(fā)展。

本次公司對(duì)榮之聯(lián)（香港）增資7000萬(wàn)元的出資來(lái)源均為公司自有資金。

六、對(duì)全資子公司增資及對(duì)外投資的的風(fēng)險(xiǎn)

（一） 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

我國(guó)IT投入受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響較大，市場(chǎng)成長(zhǎng)速度、競(jìng)爭(zhēng)格局劇變將對(duì)未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力增長(zhǎng)帶來(lái)一定的影響。海外的IT服務(wù)市場(chǎng)在其商業(yè)習(xí)慣、法律環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念等方面與境內(nèi)有一定差異，榮之聯(lián)（香港）在海外的運(yùn)營(yíng)存在一定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

（二） 人才流失風(fēng)險(xiǎn)

作為一家高新技術(shù)企業(yè)，人力資源無(wú)疑是公司最寶貴的資產(chǎn)，隨著行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)的不斷變化，對(duì)人才的爭(zhēng)奪必將日趨激烈，可能會(huì)對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展造成一定影響。未來(lái)公司將努力通過(guò)加強(qiáng)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)管理、企業(yè)文化建設(shè)、完善用人機(jī)制、施行有競(jìng)爭(zhēng)力的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制等措施，不斷增強(qiáng)企業(yè)凝聚力。

（三）審批風(fēng)險(xiǎn)

本次對(duì)榮之聯(lián)（香港）增資需獲得北京市發(fā)展和改革委員會(huì)、北京市商務(wù)委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局北京外匯管理部等相關(guān)部門(mén)的審批。對(duì)智易公司增資需要企展控股有限公司根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定及香港聯(lián)交所的要求披露，并獲得其股東對(duì)認(rèn)購(gòu)的批準(zhǔn)。因此，在交易過(guò)程中，仍然存在一定的審批風(fēng)險(xiǎn)。

七、相關(guān)的支撐文件 [香港公司做賬報(bào)稅]

1. 第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

2. 獨(dú)立董事關(guān)于同意對(duì)全資子公司榮之聯(lián)（香港）增資并對(duì)外投資的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

3. 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的北京龍馬2011年度審計(jì)報(bào)告；

4. 穎藝有限公司與智易有限公司達(dá)成的認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)。 特此公告！

北京榮之聯(lián)科技股份有限公司董事會(huì)