第二條：股東的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)
公司的股東不應(yīng)具有優(yōu)先購(gòu)股權(quán)，以獲得公司未發(fā)行股份或其庫(kù)存股，或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認(rèn)購(gòu)或荼得股份的權(quán)利的公司證券，但公司章程就上述權(quán)利有規(guī)定者除外。
第三條：(1)股東的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)（選擇條款）
除公司章程或本條款有限制或禁止外，股東應(yīng)具有優(yōu)先購(gòu)股權(quán)，以獲得公司未發(fā)行股份或庫(kù)存股或可轉(zhuǎn)換成股份的或具有認(rèn)購(gòu)或獲得股份的證券。
除公司章程另有規(guī)定；
1、不應(yīng)存在用于下述方面的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)：
(1)獲得發(fā)行給董事，職員或雇員的下述股份，即：依據(jù)有權(quán)對(duì)此有表決權(quán)的多數(shù)股份的持有者的贊成票所批準(zhǔn)，或在經(jīng)上述股東業(yè)已贊成的計(jì)劃所授權(quán)并符合該計(jì)劃的情況下發(fā)行的股份；或
(2)獲得以現(xiàn)款以外的其它對(duì)價(jià)出售的股份。
2、對(duì)股利或資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的任何類(lèi)別股的持有者不應(yīng)具有任何優(yōu)先購(gòu)股權(quán)。
3、普通股的持有者不應(yīng)具有獲得對(duì)股利，資產(chǎn)或任何債務(wù)有優(yōu)先權(quán)或限制權(quán)的任何類(lèi)別股優(yōu)先購(gòu)股權(quán)，但可轉(zhuǎn)換成普通股或具有認(rèn)購(gòu)或獲得普通股的權(quán)力之普通股份除外。
4、無(wú)表決權(quán)的普通股持有者不應(yīng)具有獲得有表決權(quán)的普通股的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)。
5、優(yōu)先購(gòu)股權(quán)只應(yīng)是根據(jù)董事會(huì)為提供行使該權(quán)利的公平與合理機(jī)會(huì)而規(guī)定的條款和條件，從而獲得股份或其它證券的一種機(jī)會(huì)。
第四條：章程細(xì)則
公司的初始章程細(xì)則應(yīng)由公司董事會(huì)通過(guò)采用。在不違北股東采取行動(dòng)廢除或更改章程細(xì)則之前提下，董事會(huì)應(yīng)被授權(quán)更改，修正或廢除章程細(xì)則或采用新的章程細(xì)則，但公司章程將此權(quán)保留給股東的除外。章程細(xì)則可包括與法律或公司章程不相抵觸的管理公司事務(wù)的任何條款或規(guī)定。
第五條：(1)章程細(xì)則與緊急狀態(tài)中的其他權(quán)力（選擇條款）
公司董事會(huì)在不違背股東采取行動(dòng)廢除或更改章程細(xì)則之前提下，可采用緊急章程細(xì)則。盡管此細(xì)則與本法令或公司章程或章程細(xì)則有某些不同的規(guī)定，但在美國(guó)遭受襲擊或發(fā)生核子或原子災(zāi)難而造成公司業(yè)務(wù)處于緊急狀態(tài)時(shí)，本細(xì)則仍應(yīng)有效。緊急章程細(xì)則可作出對(duì)緊急狀態(tài)是可行和必須的任何規(guī)定，包括下述內(nèi)容：
1、任何職員或董事可依緊急章程細(xì)則規(guī)定的方式和條件召開(kāi)董事會(huì)；
2、出席會(huì)議的一個(gè)或數(shù)個(gè)董事，或則緊急章程細(xì)則規(guī)定的任何較多的人數(shù)應(yīng)構(gòu)成法定人數(shù)；
3、在緊急狀態(tài)發(fā)生前，由董事會(huì)批準(zhǔn)的名單上指定的職員或其他人員，根據(jù)緊急章程細(xì)則或批準(zhǔn)名單的決議所規(guī)定的先后秩序，條件和期限（不超過(guò)緊急態(tài)結(jié)束后的一個(gè)必要的合理時(shí)間），在任何董事會(huì)會(huì)議需要達(dá)到法定人數(shù)的范圍內(nèi)，應(yīng)被視為此會(huì)議的董事。
董事會(huì)可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間規(guī)定，并不時(shí)更改在下述情況下的繼任次序，即在緊急狀態(tài)期間，公司的任何或所有職員或代理人，因任何原因而致使其無(wú)能力履行他們的職責(zé)。
董事會(huì)可在緊急狀態(tài)發(fā)生前或發(fā)生期間作出于緊急狀態(tài)發(fā)生時(shí)生效的決定，更換其公司總辦事處，或指定幾個(gè)可供選擇的公司總辦事處或地區(qū)辦事處，或授權(quán)職員做出上述規(guī)定。
在與緊急章程細(xì)則不相抵觸的情況下，公司章程細(xì)則在緊急狀態(tài)期間應(yīng)繼續(xù)有效。在緊急狀態(tài)終止后，緊急章程細(xì)則應(yīng)停止生效。
除緊急章程細(xì)則另有規(guī)定外，在任何緊急狀態(tài)期間，舉行董事會(huì)會(huì)議的通知可僅送交在當(dāng)時(shí)可能被送達(dá)通知的董事，并以當(dāng)時(shí)可行的方式，包括采用公告和廣播的方式進(jìn)行。
在任何緊急狀態(tài)期間要求董事會(huì)會(huì)議由一個(gè)法定人數(shù)組成時(shí)，除緊急狀態(tài)章程細(xì)則另有規(guī)定外，到會(huì)的公司職員應(yīng)按級(jí)別次序均被視為此會(huì)議的董事，同一級(jí)別者按資歷排列。
依緊急章程細(xì)則采取行動(dòng)的職員，董事或雇員，除故意瀆職外，都不負(fù)任何責(zé)任。任何職員，董事或雇員對(duì)在緊急狀態(tài)期間為促進(jìn)公司正常業(yè)務(wù)而真誠(chéng)地采取的任何行為，而使當(dāng)時(shí)有效的章程細(xì)則沒(méi)有授權(quán)，也不應(yīng)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
第六條：股東會(huì)議
股東會(huì)議得在章程細(xì)則指定的或依其確定的。在本州內(nèi)或州外的地點(diǎn)舉行。如果沒(méi)有指定的或確定的地點(diǎn)，會(huì)議應(yīng)在公司注冊(cè)辦事處舉行。
股東的年度會(huì)議應(yīng)于章程細(xì)則指定的或依其確定的時(shí)間舉行。如果年度會(huì)議連續(xù)十三個(gè)月沒(méi)有舉行，有管轄權(quán)的法院可根據(jù)任何股東的請(qǐng)求，迅速責(zé)令舉行會(huì)議。
股東特別會(huì)議可由董事會(huì)，不少于在會(huì)上有表決權(quán)的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程細(xì)則授權(quán)的其它人員召集。
第七條：股東會(huì)議的通知
指定會(huì)議地點(diǎn)，日期和時(shí)間的，以及倘若是召開(kāi)特別會(huì)議，則聲明召開(kāi)會(huì)議目的之書(shū)面通知，應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前十天至五十天內(nèi)被分送給在該會(huì)議上有表決權(quán)的每位股東。該書(shū)面通知可由總經(jīng)理，秘書(shū)或召集此會(huì)議的職員或其它人員親自或在上述人員指示下，面呈或通過(guò)信件送達(dá)。
第八條：登記股份轉(zhuǎn)讓的截止和登記之日確定
公司董事會(huì)可以規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓的登記應(yīng)于指定的期間內(nèi)截止，以便確定：有權(quán)得到股東會(huì)議通知或在任何股東會(huì)議上以及就會(huì)議的體會(huì)有表決權(quán)的股東確定或有權(quán)取得股利的股東身份，以及董事會(huì)為任何其它正當(dāng)目的確定的股東身份。但上述截止期間不得超過(guò)五十天。如果截止登記股份的轉(zhuǎn)讓是為了確定有權(quán)得到股東會(huì)議通知或在會(huì)議上有表決權(quán)的股東成員，那么上述截止應(yīng)至少在會(huì)議召開(kāi)前十天內(nèi)作出。為了取代截止登記股份轉(zhuǎn)讓的截止，章程細(xì)則，或在缺乏有關(guān)章程細(xì)則的情況下，則董事會(huì)可預(yù)先規(guī)定一個(gè)為確定股東成員的登記日，但該日期應(yīng)定于采取需要確定股東成員的特定行動(dòng)的日期前五十天內(nèi)，或就股東會(huì)議而言，在不少于召開(kāi)股東會(huì)議十天內(nèi)。如果沒(méi)有截止登記股票的轉(zhuǎn)讓或沒(méi)有決定旨在確定有權(quán)得到股東會(huì)議通知或在會(huì)議上有表決權(quán)或有權(quán)獲得股利的股東成員的登記日期，郵寄會(huì)議通知的日期或董事會(huì)宣布股利決議的日期，根據(jù)情況應(yīng)被確定為上述股東成員的登記日。有權(quán)在股東會(huì)議上表決的股東一經(jīng)按本條確定其身份后，應(yīng)適用于股東會(huì)議的任何休會(huì)的表決。
第九條：表決名冊(cè)
主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊(cè)的職員或代理人應(yīng)設(shè)立詳盡的名冊(cè)，登記在股東會(huì)議上或就會(huì)議的休會(huì)與延期有表決權(quán)的股東成員。股東姓名應(yīng)按字母順序排列，并注明每位股東的地址及其持有的股份數(shù)量。該名冊(cè)應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)出示，并應(yīng)在會(huì)議期間始終保持公開(kāi)，以接受任何股東就會(huì)議的事宜所進(jìn)行的審查。
不遵守本條的規(guī)定不應(yīng)影響會(huì)議所采取的任何行動(dòng)的有效性。
主管公司股份轉(zhuǎn)讓冊(cè)的職員或代理人不依本條的規(guī)定設(shè)立股東名冊(cè)，或在會(huì)議期間沒(méi)有出示并公開(kāi)該名冊(cè)以便接受審查，則應(yīng)對(duì)由此而蒙受損失的股東就其損失負(fù)有責(zé)任。
第十條：股東的法定人數(shù)
除公司章程另有規(guī)定外，有表決權(quán)的股份之多數(shù)的擁有者親自或由代理人出席會(huì)議，應(yīng)構(gòu)成股東會(huì)議的法定人數(shù)。但在任何情況下，法定人數(shù)也不應(yīng)由少于在會(huì)議上有表決權(quán)股份的三分之一構(gòu)成。會(huì)議的法定人數(shù)一俟達(dá)到，則由出席會(huì)議的對(duì)該事項(xiàng)有表決權(quán)股份的多數(shù)贊成票決定的事項(xiàng)應(yīng)視為是全體股東的行動(dòng)。但依本法令或公司章程或章程細(xì)則需要更多的多數(shù)票或按類(lèi)別進(jìn)行投票者除外。
第十一條：股份的表決
發(fā)行在外的股份，不論屬何類(lèi)別，對(duì)提交股東會(huì)議表決的每一事項(xiàng)應(yīng)有一票表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定除外。如果公司章程規(guī)定在任何事項(xiàng)上某股有多于或少于一票的表決權(quán)，那么，本法令每次提及股份的多數(shù)或其它股份比例時(shí)，應(yīng)指上述有權(quán)表決的股份的多數(shù)和其它比例。
庫(kù)存股以及被另一公司持有的股份（如公司持有該公司有權(quán)表決其董事之股份的多數(shù)），都不得在任何會(huì)議上表決，或用于計(jì)算在任何特定時(shí)間發(fā)行在外股份的總數(shù)之內(nèi)。
股東可親自行使表決權(quán)，或由經(jīng)其本人或經(jīng)其正式授權(quán)的代理人簽署的委托書(shū)的代表行使表決權(quán)。委托書(shū)應(yīng)從簽署之日起十一個(gè)月之后失效。但委托書(shū)另有規(guī)定除外。
[在此可填入下列任何一組引語(yǔ)： "公司章程可以規(guī)定"，或"公司章程另有規(guī)定除外"]在每次選舉董事時(shí)，有表決權(quán)的每位股東應(yīng)有權(quán)親自或由其代理人以下述方式表決，即將其所擁有的，并有表決權(quán)的股份數(shù)目分別投給與擬當(dāng)董事人數(shù)相同的人數(shù)，或者將其擁有的股份數(shù)目和擬當(dāng)選的董事數(shù)目相乘之積，累積起來(lái)投給一個(gè)候選人，或按相同的原則將上述選票分別投給任何數(shù)目的候選人。
以另一本地區(qū)或外地區(qū)公司名義登記的股份，可依上述其它公司章程細(xì)則規(guī)定的或在沒(méi)有該類(lèi)規(guī)定時(shí)，由該公司董事會(huì)決定的職員，代理人或代表人行使表決權(quán)。
管理人，遺囑執(zhí)行人，監(jiān)護(hù)人或看護(hù)人所持有的股份可由其親自或由其代表人行使表決權(quán)，而無(wú)需把該股份轉(zhuǎn)為以他們名義登記的。以托管人名義登記的股份可由其親自可代表人行使表決權(quán)，但在該股份未轉(zhuǎn)為以其名義登記時(shí)，托管人無(wú)權(quán)行使其所持有股份的表決權(quán)。
以清算人名義登記的股份可由其行使表決權(quán)。如果任命清算人的法院頒發(fā)有關(guān)指令授權(quán)其行使表決，則由清算人持有或控制的股份雖沒(méi)有轉(zhuǎn)為以他的名義，也可以由其行使表決權(quán)。已典出股份之股東，應(yīng)在該股份已過(guò)戶(hù)給典質(zhì)權(quán)人之前，有權(quán)行使該股份的投票權(quán)。過(guò)戶(hù)之后，典質(zhì)權(quán)人應(yīng)有權(quán)行使過(guò)戶(hù)了的股份之表決權(quán)。
可購(gòu)回的股份，從下述日期起，不應(yīng)有權(quán)就任何事項(xiàng)投票，也不應(yīng)再被視為是發(fā)行在外的股份，即：在購(gòu)回可購(gòu)回股份的書(shū)面通知寄往該股份持有者，以及購(gòu)回該股份的足夠金額已存入銀行或信托公司的日期。把上述金額存入銀行時(shí)，應(yīng)同時(shí)給予銀行或信托公司不可撤銷(xiāo)的指示和授權(quán)，要他們?cè)谏鲜龉煞莩钟姓咄私黄涔煞葑C書(shū)時(shí)，向其交付購(gòu)回價(jià)格。
第十二條：表決信托和股東協(xié)議
公司任何數(shù)目的股東可成立一個(gè)表決信托，其目的為把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個(gè)或數(shù)個(gè)受托人。該信托的期限不得超過(guò)十年。其設(shè)立的方式是通過(guò)簽訂一項(xiàng)書(shū)面表決信托協(xié)議，規(guī)定該信托的期限和條件，并將協(xié)議副本存放于公司注冊(cè)辦事處，以及就協(xié)議之目的而言，將上述股東的股份轉(zhuǎn)讓給該托管人。上述托管人應(yīng)設(shè)立一本登記冊(cè)，以證實(shí)表決信托書(shū)持有者的實(shí)際權(quán)益。該登記冊(cè)應(yīng)載明所有上述持有者的姓名和地址以及相對(duì)于發(fā)給每人所持有的表決信托證書(shū)的股份數(shù)量和類(lèi)別。該記錄的副本應(yīng)存放于公司注冊(cè)辦事處。存放于公司的表決信托協(xié)議副本以及記錄的副本，猶同公司的簿冊(cè)和記錄，應(yīng)接受公司股東本人或由其代理人或律師的審查。上述副本并應(yīng)接受表決信托證書(shū)的任何注冊(cè)持有者為任何正當(dāng)之目的，在任何合理的時(shí)間內(nèi)，由其本人或其代理人或律師的審查。股東之間就他們股份之表決權(quán)的協(xié)議，根據(jù)具體條款，應(yīng)是有效的。并可依其條款可強(qiáng)制執(zhí)行的。該協(xié)議不應(yīng)受本條中有關(guān)表決信托規(guī)定之約束。
第十三條：董事會(huì)
除本法令或公司章程另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應(yīng)由董事會(huì)行使或由董事會(huì)授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務(wù)活動(dòng)和事務(wù)都應(yīng)在董事會(huì)的指示下進(jìn)行。如公司章程另有規(guī)定，則本法賦于或加給董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)應(yīng)在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)由公司章程規(guī)定的人員來(lái)行使或履行。公司章程和章程細(xì)則可規(guī)定董事的其他條件。除公司章程另有規(guī)定外，董事會(huì)有權(quán)確定董事的報(bào)酬。
董事應(yīng)忠誠(chéng)地，以其有理由認(rèn)為是符合公司最高利益的方式，并以一位處于同樣地位和類(lèi)似環(huán)境的普通智者處事的謹(jǐn)慎態(tài)度來(lái)履行其行為董事的職責(zé)，包括履行其作為董事會(huì)的任何委員會(huì)的成員的職責(zé)。在履行其職責(zé)時(shí)，董事有權(quán)信賴(lài)由下述人員準(zhǔn)備或介紹的情報(bào)，意見(jiàn)，報(bào)告或報(bào)表。包括財(cái)務(wù)報(bào)表及其它財(cái)務(wù)資料。
1、該董事有理由認(rèn)為就呈報(bào)的問(wèn)題而言，這些人是可以信賴(lài)的和有才能的一個(gè)或數(shù)個(gè)公司職員或雇員；
2、律師、會(huì)計(jì)師或其它人，提出關(guān)于該董事有理由認(rèn)為是屬于這些人的職業(yè)或?qū)I(yè)范圍內(nèi)的問(wèn)題；
3、該董事并非為其服務(wù)的，依公司章程或章程細(xì)則的條款正式被指定的并由董事合理認(rèn)為是值得信任的董事會(huì)的委員會(huì)，呈報(bào)關(guān)于其指定有管轄權(quán)的問(wèn)題；
但是，如果該董事對(duì)有關(guān)問(wèn)題有了解，致使其上述信賴(lài)是無(wú)根據(jù)的，則他不應(yīng)被認(rèn)為是忠誠(chéng)地進(jìn)行活動(dòng)。依上述方式履行其職責(zé)之人員不應(yīng)因其現(xiàn)在或過(guò)去擔(dān)任過(guò)公司的董事而承擔(dān)任何責(zé)任。
第十四條：董事的人選和選舉
公司的董事會(huì)應(yīng)由一個(gè)或更多的成員組成，董事的人數(shù)應(yīng)由公司章程或章程細(xì)則規(guī)定或依其章程規(guī)定的方式選定。但關(guān)于組成初始董事會(huì)的人數(shù)是由公司章程規(guī)定的。董事人數(shù)可不時(shí)通過(guò)修正公司章程或章程細(xì)則，或依其章程規(guī)定方式增加或減少，但任何減少都不具有縮短任何在任董事任期的作用。在章程細(xì)則沒(méi)有規(guī)定董事人數(shù)的情況下，董事人數(shù)應(yīng)與章程中規(guī)定的相同。第一任董事會(huì)成員的姓名及地址應(yīng)在章程中載明。上述人員應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至第一次股東年度會(huì)議召開(kāi)以及其繼任者被選出和取得資格為止。在第一次股東年度會(huì)議及以后的每一年度會(huì)議上，股東們應(yīng)選出董事，該董事應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆年度會(huì)議召開(kāi)為止。但本法令允許的分組除外。每個(gè)董事在他被選出的任期內(nèi)應(yīng)擔(dān)任職務(wù)，直至下一屆董事被選出并取得資格。
第十五條：董事的分組
當(dāng)董事會(huì)是由九人或九人以上組成時(shí)，為取代每年選舉全體董事的做法，公司章程可作出如下規(guī)定，即：把董事分成兩個(gè)組或三個(gè)組，各組人數(shù)盡可能相等。第一組董事的任期于他們當(dāng)選后召開(kāi)的第一屆股東年會(huì)結(jié)束。第二組董事的任期，于他們當(dāng)選后召開(kāi)的第二屆年會(huì)結(jié)束。如有三組董事，則第三組董事任期，于他們當(dāng)選后召開(kāi)的第三屆股東年會(huì)結(jié)束。在依此分組后的每屆年會(huì)上，如有兩組董事，則與滿(mǎn)期的董事分組人數(shù)數(shù)目相等的董事應(yīng)被選出擔(dān)任職務(wù)，直至此后第屆股東年會(huì)止，如有三組董事，則直至此后第三屆股東年會(huì)止。董事的分組不應(yīng)在第一屆年會(huì)前生效。
第十六條：空額
董事會(huì)發(fā)生空額可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，盡管董事人數(shù)少于董事會(huì)的法定人數(shù)。增補(bǔ)的董事任期應(yīng)為其前任未滿(mǎn)的任期。任何因董事數(shù)目增加而需要增補(bǔ)的董事職位，可由董事會(huì)決定，其任期僅到股東下一次選舉董事止。
第十七條：董事的撤換
在為撤換董事目的而特別召開(kāi)的股東大會(huì)上，可按本條規(guī)定的方式撤換董事。任何董事或整個(gè)董事會(huì)不論有無(wú)原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股份持有者的表決撤換。在公司使用累積表決方式的情況下，如果不是撤換整個(gè)董事會(huì)，則不可在以下情況下撤換任何一個(gè)董事，即反對(duì)撤換該董事的票數(shù)，在以累積表決方式選舉整個(gè)董事會(huì)時(shí)，或在董事分成組的情況下，在選舉其所屬的董事分組時(shí)，是足以使其當(dāng)選的。
每當(dāng)依公司章程規(guī)定，任何類(lèi)別股份持有者有權(quán)選舉一個(gè)或多個(gè)董事時(shí)，就撤換依上述方式當(dāng)選的董事而言，本條的規(guī)定應(yīng)適用于同一類(lèi)別發(fā)行在外的股份持有者的表決，而不適用于所有發(fā)行在外的股份持有者的表決，而不適用于所有發(fā)行在外的股份的持有者的表決。
第十八條：董事法定人數(shù)
以公司章程細(xì)則規(guī)定或依其規(guī)定的方式確定的董事多數(shù)，或如無(wú)章程細(xì)則規(guī)定，則公司章程設(shè)定的數(shù)目，應(yīng)構(gòu)成從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的法定人數(shù)，但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。在法定董事人數(shù)出席的會(huì)議上，出席會(huì)議的多數(shù)董事的行動(dòng)應(yīng)是整個(gè)董事會(huì)的行動(dòng)。但公司章程或章程細(xì)則規(guī)定需要更多的人數(shù)除外。
第十九條：董事的利害沖突
公司與該公司的一個(gè)或更多的董事之間，或者與其它公司、商號(hào)、社團(tuán)或企業(yè)之間（而這些公司中有該公司的一個(gè)或多個(gè)董事是他們的董事，職員或有經(jīng)濟(jì)利害關(guān)系人）的合同或其它交易，不應(yīng)因下述原因而無(wú)效，即：由于上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系，或由于上述一個(gè)或多個(gè)董事出席授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會(huì)會(huì)議或其委員會(huì)會(huì)議，或因他或他們的表決在對(duì)于上述授權(quán)批準(zhǔn)或認(rèn)可問(wèn)題時(shí)被計(jì)算在內(nèi)。但必須符合下述條件：
1、上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實(shí)已為授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易的董事會(huì)或其委員會(huì)所獲悉，而該董事會(huì)或其委員會(huì)在不考慮上述有利害沖突關(guān)系董事表決的情況下，仍同意或表決贊成上述合同或交易。
2、上述職務(wù)關(guān)系或利害關(guān)系的事實(shí)已為有權(quán)表決的股東們所獲悉，而該股東以表決票或書(shū)面同意方式授權(quán)，批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易。
3、該項(xiàng)合同或交易對(duì)公司是公正和合理的。
普通董事或有利害關(guān)系的董事的人數(shù)都可計(jì)算在出席授權(quán)、批準(zhǔn)或認(rèn)可上述合同或交易董事會(huì)或其委員會(huì)會(huì)議之法定人數(shù)內(nèi)。
第二十條：執(zhí)行委員會(huì)及其它委員會(huì)
如公司章程或章程細(xì)則有此規(guī)定，董事會(huì)可依董事會(huì)全體成員多數(shù)通過(guò)之決議，指定幾位董事會(huì)成員組成一個(gè)執(zhí)行委員會(huì)和一個(gè)或數(shù)個(gè)其它委員會(huì)。各個(gè)委員會(huì)在上述決議，公司章程或章程細(xì)則規(guī)定的范圍內(nèi)，應(yīng)具有并可行使董事會(huì)的所有權(quán)力，但委員會(huì)無(wú)權(quán)處理下述事項(xiàng)：
1、宣布股利或分配；
2、批準(zhǔn)或向股東推薦本法令規(guī)定應(yīng)由股東批準(zhǔn)的行動(dòng)或建議；
3、為了索求代表權(quán)或其它原因，或?yàn)樵鲅a(bǔ)董事會(huì)或其任何委員會(huì)缺額而指定董事職位的候選人；
4、修改章程細(xì)則；
5、批準(zhǔn)無(wú)需股東批準(zhǔn)的合并計(jì)劃；
6、減少營(yíng)業(yè)盈余或資本盈余；
7、除依董事會(huì)規(guī)定的一般公式或方法外，授權(quán)或批準(zhǔn)股份的重新獲得；
8、授權(quán)或批準(zhǔn)股份的發(fā)行或出售，或任何發(fā)行或出售股份的合同，或指定某類(lèi)別股系列的條件。只要董事會(huì)已就發(fā)行或出售股份，若其任何有關(guān)合同，或如果是一個(gè)系列，則該系列的名稱(chēng)已采取行動(dòng)，則依據(jù)董事會(huì)以決議方式或以通過(guò)采納一個(gè)購(gòu)股選擇計(jì)劃或其他計(jì)劃的方式規(guī)定的一般公式或方法，可以授權(quán)一個(gè)委員會(huì)確定任何出售股份的合同條件，確定股份發(fā)行或出售的條件，其中不加限制地包括價(jià)格、股利率、購(gòu)回辦法、備償基金，轉(zhuǎn)換、表決或優(yōu)先權(quán)，以及類(lèi)別股或某類(lèi)別股的某系列的其它方面的條款；而使該委員會(huì)有充分權(quán)力通過(guò)任何載明所有有關(guān)條款的最終決議，并有權(quán)批準(zhǔn)依本法令向州務(wù)卿提交有關(guān)某系列的條款的聲明。
不管是上述季員會(huì)的規(guī)定，授予權(quán)限，還是該委員會(huì)依據(jù)這種權(quán)限采取行動(dòng)，都不應(yīng)單獨(dú)構(gòu)成該董事會(huì)的任何成員符合了應(yīng)該忠誠(chéng)地，并以與其在同樣地位和類(lèi)似環(huán)境中的一位普通智者處事之謹(jǐn)慎態(tài)度行事的要求。
第二十一條：董事會(huì)會(huì)議的地點(diǎn)與通知：委員會(huì)會(huì)議
董事會(huì)的一般性會(huì)議或特別會(huì)議可在本地區(qū)以?xún)?nèi)或以外舉行。
董事會(huì)的或其指定的任何委員會(huì)的一般性會(huì)議依公司章程細(xì)則的規(guī)定，可在發(fā)通知書(shū)或不發(fā)通知書(shū)的情況下召開(kāi)。董事會(huì)的或由其指定的任何委員會(huì)的特別會(huì)議應(yīng)依公司章程細(xì)則的規(guī)定通知舉行。董事不出度會(huì)議應(yīng)構(gòu)成對(duì)該會(huì)議通知的一次棄權(quán)，除非一個(gè)董事因會(huì)議是非法地召開(kāi)或召集的，而特地出席該次會(huì)議，并以抗議會(huì)議處理任何業(yè)務(wù)為目的。無(wú)論是董事會(huì)或由其指定的委員會(huì)的任何一般性或特別會(huì)議將處理之業(yè)務(wù)，還是上述會(huì)議之目的，都無(wú)需在該會(huì)議通知書(shū)或通知書(shū)的棄權(quán)聲明上詳細(xì)注明，但公司章程細(xì)則另有規(guī)定的除外。
除公司章程或章程細(xì)則另有限制外，董事會(huì)或由其指定的任何委員會(huì)會(huì)員可使用會(huì)議電話(huà)或類(lèi)似通訊設(shè)備以便使全體會(huì)議參加者都能同時(shí)互相聽(tīng)到會(huì)議。按此方式參加會(huì)議的上述成員應(yīng)被視為親自出席了該會(huì)議。
第二十二條：不召開(kāi)會(huì)議時(shí)的董事行動(dòng)
除公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定外，本法令規(guī)定需要在公司董事會(huì)議上采取的任何行動(dòng)或在董事會(huì)或委員會(huì)會(huì)議上可采取的任何行動(dòng)，如果注明將被采取的行動(dòng)的書(shū)面同意書(shū)經(jīng)全體董事或委員會(huì)全體委員簽署，則根據(jù)情況可以在不召開(kāi)會(huì)議時(shí)采取上述行動(dòng)。只要有全體董事或委員會(huì)全體委員簽署同意，上述書(shū)面同意書(shū)應(yīng)與一致通過(guò)具有同等效力。
第二十三條：股利
除因公司無(wú)力償付或支付股利會(huì)導(dǎo)致公司無(wú)力償付或股利的宣布或支付與公司章程包含之任何限制相違背，公司董事會(huì)可在不違背下述規(guī)定條件下隨時(shí)宣布股利，同時(shí)可用現(xiàn)金，財(cái)產(chǎn)或本公司的股份支付股利，其規(guī)定條件如下：
１、除本條另有規(guī)定外，只能宣布從公司非保留和未限制的營(yíng)業(yè)盈余中，以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)支付股利。 [可選擇條款]
1．除本條另有規(guī)定外，只能以公司非保留和未限制營(yíng)業(yè)盈余中的現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)，或以本財(cái)政年度與上一財(cái)政年度作為一個(gè)時(shí)期的非保留和未限制的凈收入中以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)支付股利。
2、如從事開(kāi)發(fā)自然資源業(yè)務(wù)的公司章程有所規(guī)定，可以以耗竭儲(chǔ)備金中的現(xiàn)金宣布和支付股利。但應(yīng)指明所有上述股利來(lái)自?xún)?chǔ)備金，并于分配該股利給股東的同時(shí)，向股東說(shuō)明以?xún)?chǔ)備金支付每一股股利的數(shù)額。
3、可以宣布以本公司的庫(kù)存股支付股利；
4、可以宣布從公司非保留或未限制盈余中，以公司的核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份支付股利，其條件如下：
(1)如公司以其具有票面值股份支付股利，則該股份應(yīng)以不低于票面值發(fā)行，并在支付該股利之際，應(yīng)將與發(fā)行的股份的總面價(jià)值相等的盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。
(2)如公司以其無(wú)票面值股份支付股利，則該股份應(yīng)按董事會(huì)于宣布該股利時(shí)通過(guò)之決議規(guī)定的設(shè)定價(jià)格發(fā)行。并在支付該股利之際，應(yīng)將與發(fā)行的股份的總設(shè)定價(jià)相等之盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。在支付該股利給股東的同時(shí)，應(yīng)向股東說(shuō)明每一股轉(zhuǎn)入設(shè)定股本之?dāng)?shù)額。
5、可以以某類(lèi)別股支付的股利，不應(yīng)支付給任何其它類(lèi)別股份的持有者，除非公司章程有些規(guī)定或該支付獲得下述授權(quán)：即擬用以支付股利的股份的發(fā)行在外的多數(shù)股的持有者，表決贊成或書(shū)面同意授權(quán)。
在不增加公司設(shè)定股本情況下，某類(lèi)別股分開(kāi)或劃分為更多的同類(lèi)別股份，這不應(yīng)被理解為本條所指的以股份方式支付的股利。
第二十四條：根據(jù)資本盈余進(jìn)行的分配
公司董事會(huì)可不時(shí)動(dòng)用該公司資本盈余的部分資產(chǎn)，以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)的形式，分配給其股東，但不應(yīng)違背下列規(guī)定條件：
１、當(dāng)該公司無(wú)力償付或當(dāng)上述分配會(huì)致使公司無(wú)力償付，則不應(yīng)作出此類(lèi)分配。
２、除公司章程有此規(guī)定，或依公司章程規(guī)定，不管是否具有表決權(quán)的公司各類(lèi)別發(fā)行在外股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準(zhǔn)作出上述分配外，不應(yīng)作出此類(lèi)分配。
３、在把應(yīng)付給所有享有優(yōu)先股利的優(yōu)先股或特別類(lèi)別股的累積股利應(yīng)付清之前，不應(yīng)向任何類(lèi)別股的
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