第一章　公司的設(shè)立

　　第一條〔有限責(zé)任公司的目的〕①　有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何合法目的，由一人或數(shù)人設(shè)立。
　 注①1980年修訂前原條文為：“有限責(zé)任公司，可按本法規(guī)定，為任何合
法目的，設(shè)立之�！�

　　第二條〔章程的形式〕　(一)章程須用公證形式②。章程應(yīng)由全體股東簽名。
　　 (二)如由代理人簽名，應(yīng)以公證形式授予代理權(quán)，或由公證人簽名證明其代理權(quán)。
　 注②1980年修訂前原條文為：“章程之作成要求公證形式。”

　　第三條〔章程的內(nèi)容〕　(一)章程應(yīng)載有：
　　 1．公司名稱及公司所在地；
　　 2．公司營業(yè)范圍；
　　 3．股本總額；
　　 4．每一股東對(duì)股本所應(yīng)繳的出資額(股本出資額)。
　　 (二)如公司營業(yè)訂有期限，或股東除應(yīng)付其出資外對(duì)公司尚承擔(dān)其他義務(wù)時(shí)，此種規(guī)定也須載入章程。

　　第四條〔名稱〕　(一)公司名稱應(yīng)表明公司的營業(yè)范圍；或包含股東姓名、或至少1名股東姓名并加上表明公司關(guān)系的字樣。非股東的他人姓名不得置于公司名稱中。但公司從他人受讓其營業(yè)者，允許保留原來的名稱(商法典第二十二條)。
　　 (二)公司名稱中必須有“有限責(zé)任”字樣。

　　第五條〔股本；股本出資額〕　(一)公司的股本總額至少為五萬①德國馬克，每一股東的出資至少為500德國馬克。
　　 (二)公司設(shè)立時(shí)，每一股東只能認(rèn)購一股。
　　 (三)每股的出資數(shù)額可以不同，但均須為一百德國馬克的整倍數(shù)。全部出資的總額必須等于股本總額。
　　 (四)如系實(shí)物出資，其標(biāo)的物及與之相當(dāng)?shù)某鲑Y額均應(yīng)在章程上確定。股東必須在實(shí)物資本報(bào)告書中說明關(guān)于實(shí)物出資折價(jià)合理的主要情況；當(dāng)該實(shí)物出資是向公司轉(zhuǎn)讓一個(gè)企業(yè)時(shí)，還應(yīng)另行說明其前兩個(gè)營業(yè)年度的年度營業(yè)成果②。
　 注①1980年修訂前為兩萬。
　 注②1980年修訂前原條文為：“(四)如果股東對(duì)股本出資非以現(xiàn)金支付，或公司接受資產(chǎn)以其價(jià)值抵作出資時(shí)，章程則應(yīng)載明該股東姓名，出資標(biāo)的物，接受資產(chǎn)標(biāo)的物，以及該出資的價(jià)款或接受資產(chǎn)的價(jià)額。”

　　第六條 ③〔管理董事〕　(一)公司設(shè)管理董事1人或數(shù)人。
　　 (二)只有行為能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三條之四受到有罪判決者，在判決生效起5年內(nèi)不得任管理董事；依官署命令將行為人交付一定機(jī)關(guān)看管的時(shí)間不計(jì)入5年期間之內(nèi)。如某人因法院判決或行政官署的可執(zhí)行的決定，禁止從事某項(xiàng)職業(yè)或某方面的職業(yè)、商業(yè)，或某方面的商業(yè)實(shí)際活動(dòng)，則在該禁令有效期內(nèi)，如某公司的業(yè)務(wù)范圍全部或部分與禁令內(nèi)容一致，該人不得任管理董事。
　　 (三)股東或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中訂明，或按本法第三章規(guī)定辦理。
　　 (四)如果章程規(guī)定全體股東均有權(quán)管理事務(wù)，只有在訂立此項(xiàng)規(guī)定時(shí)就是公司股東的人，才能被任命為管理董事。
　 注③本條第二款經(jīng)1980年修訂補(bǔ)充。原第二、三款分別為第三、四款。

　　第七條〔申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記〕①　(一)公司應(yīng)在其所在地所屬地區(qū)的法院申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記。
　　 (二)②申請(qǐng)登記只能在非實(shí)物出資的股本出資已繳納四分之一時(shí)，才得提出。如果有實(shí)物出資，股本的實(shí)際總額中現(xiàn)金出資總額加上實(shí)物出資總額至少應(yīng)達(dá)到2．5萬德國馬克。如果公司僅由1人設(shè)立，至少在第一句與第二句規(guī)定的款額業(yè)已繳付，且該股東對(duì)現(xiàn)金出資所余部分已提出擔(dān)保時(shí)，方得進(jìn)行申請(qǐng)。
　　 (三)公司在申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記之前，應(yīng)將實(shí)物出資移交給公司，使管理董事能完全自由支配該項(xiàng)實(shí)物。
　 注①本修改見《1980年修訂法》第十二條第二款。
　 注②本條第二款1980年修訂前原條文為：“(二)如股本除現(xiàn)金支付外，并無他種出資，則僅當(dāng)至少四分之一股本，且不低于貳百伍拾德國馬克之金額業(yè)已繳付時(shí)，方得申請(qǐng)。”

　　第八條〔申請(qǐng)書內(nèi)容〕　(一)申請(qǐng)時(shí)必須附具下列文件：
　　 1．公司章程，在第二條第二款情況下，在公司章程上代為簽名的代理人的代理權(quán)委托書，或是該文件的公證人認(rèn)證副本；
　　 2．除章程規(guī)定任命的管理董事外，其他董事的任命證件；
　　 3．由申請(qǐng)人簽名的股東名單，其中記明股東的姓名、職業(yè)、現(xiàn)住所、以及各股東認(rèn)購的出資額；
　　 4．在第五條第四款情況下，為確定實(shí)物出資標(biāo)的物及出資款額而訂立的合同，或?yàn)檫M(jìn)行此項(xiàng)確定而訂立的合同，以及實(shí)物資本報(bào)告書；
　　 5．③如約定有實(shí)物出資，證明實(shí)物出資的價(jià)值已達(dá)到所認(rèn)購的出資款額的文件；
　 注③本款第四、五項(xiàng)由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。原第四項(xiàng)為現(xiàn)第六項(xiàng)。
　　 6．①公司的營業(yè)范圍須經(jīng)國家批準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)附以該批準(zhǔn)文件。
　　 (二)②申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提出保證：按第七條第二款、第三款所定的出資已繳足，且移交的標(biāo)的物已完全由管理董事自由支配。如果公司僅由1人設(shè)立，且現(xiàn)金出資未全部繳清，則應(yīng)保證：已經(jīng)提出第七條第二款第三句規(guī)定的擔(dān)保。
　　 (三)③申請(qǐng)時(shí)，管理董事應(yīng)保證：其任命并未違反第六條第二款第二句與第三句的規(guī)定，并且保證，他對(duì)法院負(fù)有無限答復(fù)訊問的義務(wù)。按照1976年7月22日修訂的《中心登記與教育登記法》第五十一條第二款規(guī)定，說明法律義務(wù)的文書可由1名公證人作成。
　　 (四)④申請(qǐng)書中應(yīng)說明管理董事代表公司的權(quán)限范圍。
　　 (五)⑤管理董事應(yīng)將其簽名存于法院。
　 注①本款第四、五項(xiàng)由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。原第四項(xiàng)為現(xiàn)第六項(xiàng)。
　 注②本款第1980年修訂前原條文為：“(二)申請(qǐng)書應(yīng)保證：第七條第二款所定的出資業(yè)已繳足，且各項(xiàng)出資的標(biāo)的物得由管理董事自由支配�！�
　 注③④⑤本款經(jīng)《1980年修訂法》增補(bǔ)。原第三款現(xiàn)為第四款，原第四款現(xiàn)為第五款。

　　第九條〔對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)的補(bǔ)交義務(wù)〕⑥　(一)如果在公司申請(qǐng)商業(yè)登記時(shí)，實(shí)物出資的價(jià)額不夠所認(rèn)購的出資款額，股東須將該差額以現(xiàn)金繳清。
　　 (二)公司的請(qǐng)求權(quán)，自公司進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)起算，有效期限為5年。
　 注⑥本條1980年修訂前原條文為：“(一)關(guān)于股本出資已經(jīng)繳清的報(bào)告的正確性，申請(qǐng)人應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任。
　　 (二)公司因第一款而發(fā)生的賠償請(qǐng)求權(quán)，如此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，公司所為的放棄和解均不生效。如賠償義務(wù)人因發(fā)生不能支付面與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或取消破產(chǎn)程序時(shí)，本款規(guī)定不適用。
　　 (三)因上述規(guī)定發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)，自公司進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)起，有效期限為五年�！�

　　第九條之一〔公司設(shè)立時(shí)股東與管理董事的義務(wù)　⑦　(一)若為達(dá)設(shè)立公司之目的而為虛偽報(bào)告，則公司的股東與管理董事須作為對(duì)公司的連帶債務(wù)人繳付該短缺額，賠償不作為公司設(shè)立費(fèi)用的支付款項(xiàng)，并應(yīng)賠償所發(fā)生的其他損失。
　　 (二)如果股東在出資或公司設(shè)立費(fèi)用方面因故意或重大過失使公司遭到損害，則全體股東應(yīng)作為連帶債務(wù)人對(duì)其負(fù)賠償責(zé)任。
(三)如果股東或某管理董事對(duì)造成賠償義務(wù)的事實(shí)并不知道，或者即使盡到了商人應(yīng)盡的注意也不能知道，即可不負(fù)賠償義務(wù)。
　　 (四)如果股東為他人的謀算而認(rèn)購股本出資，該他人應(yīng)與該股東以同樣方式負(fù)責(zé)。如為他人的謀算而行事的股東知道或者若盡到商人應(yīng)盡的注意即應(yīng)該知道該項(xiàng)事實(shí)時(shí)，該他人不得以自已不知道為理由推卸責(zé)任。
　 注⑦第九條之一至第九條之二由《1980年修訂法》增補(bǔ)。

　　第九條之二〔放棄、和解，賠償請(qǐng)求權(quán)的消滅時(shí)效〕①　(一)公司對(duì)依第九條之一而生的賠償請(qǐng)求權(quán)予以放棄或進(jìn)行和解時(shí)，如此項(xiàng)賠償是滿足公司債權(quán)人所必要的，則放棄與和解均不生效。如賠償義務(wù)人發(fā)生不能支付，而與其債權(quán)人達(dá)成和解以避免或取消破產(chǎn)程序時(shí)，本款規(guī)定不適用。
　 (二)公司依第九條之一的賠償請(qǐng)求權(quán)的消滅時(shí)效期限為5年。時(shí)效期間自公司進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)起算，或者，如果對(duì)賠償應(yīng)負(fù)義務(wù)的行為發(fā)生較遲，則自行為發(fā)生時(shí)起算。
　 注①②由《1980年修訂法》增補(bǔ)。

　　第九條之三〔法院對(duì)申請(qǐng)的審核�、邸∪绻�司的設(shè)立與申請(qǐng)違反法律規(guī)定，法院應(yīng)駁回其登記申請(qǐng)。對(duì)實(shí)物出資估價(jià)過高時(shí)，同樣適用本條規(guī)定。　
　
　　 第十條〔商業(yè)登記〕　(一)進(jìn)行商業(yè)登記時(shí)應(yīng)記載公司的名稱、所在地、營業(yè)范圍、股本總額、章程通過日期，以及管理董事的姓名。此外，管理董事代表公司的權(quán)限范圍亦應(yīng)記載。
　　 (二)如果章程中訂有公司存續(xù)期限的規(guī)定，此項(xiàng)規(guī)定亦應(yīng)記載。
　　 (三)③公布登記的公告中除應(yīng)有登記的各事項(xiàng)外，并應(yīng)有第五條第四款第一句所列事項(xiàng)；如章程中訂有關(guān)于公司成立公告的方式的特別規(guī)定，應(yīng)一并刊出。
　 注③在本款中，經(jīng)《1980年修訂法》修訂，在原“第五條第四款”后面增補(bǔ)了“第一句”字樣。

　　第十一條〔登記前的法規(guī)地位〕　(一)有限責(zé)任公司未在公司所在地進(jìn)行商業(yè)登記，不得成立。
　　 (二)在登記前，以公司名義為法律行為的人，應(yīng)由行為人負(fù)連帶無限清償責(zé)任。

　　第十二條〔分支機(jī)構(gòu)〕　(一)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)不適用第八條第一款與第二款的規(guī)定。申請(qǐng)書并應(yīng)附具章程與股東名單的副本。公司所在地法院在移送該項(xiàng)申請(qǐng)書之前，須對(duì)所交的章程與股東名單副本出具證明。
　　 (二)①登記應(yīng)包含第十條第一款及第二款所列事項(xiàng)。公布登記的公告也應(yīng)包括第十條第三款所列事項(xiàng)，但該分支機(jī)構(gòu)如果在公司向其所在地商業(yè)登記簿登記后兩年內(nèi)才進(jìn)行登記，則依第五條第四款第一句所列有關(guān)事項(xiàng)亦應(yīng)列入公告。
　 注①在本款第二句中，經(jīng)《1980年修訂法》修訂，在原“第五條第四款”之后增補(bǔ)了“第一句”字樣。

　　　　　　　　　　第二章　公司與股東的法律關(guān)系

　　第十三條〔有限責(zé)任公司的法律性質(zhì)〕
　 (一)有限責(zé)任公司自身享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。有限責(zé)任公司可取得所有權(quán)及其他不動(dòng)產(chǎn)上的物權(quán)；可起訴和被訴。
　　 (二)公司就其債務(wù)僅以公司自身財(cái)產(chǎn)向其債權(quán)人負(fù)責(zé)。
　　 (三)有限責(zé)任公司是商法典上的商業(yè)公司。

　　第十四條〔股份〕　每一股東的股份由其所認(rèn)購的股本出資額決定。

　　第十五條〔股份轉(zhuǎn)讓〕　(一)股份可轉(zhuǎn)讓并可繼承。
　　 (二)股東在其原有股份之外另行取得的股份，視為獨(dú)立的股份。
　　 (三)股東轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，應(yīng)依公證形式訂立合同。
　　 (四)股東與他人約定，承擔(dān)轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)時(shí)，此項(xiàng)約定也要求公證形式。此項(xiàng)約定如未按公證形式訂立，但依前款規(guī)定訂立轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，約定仍為有效。
　　 (五)章程可就股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定其他條件，尤可規(guī)定轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司批準(zhǔn)。

　　第十六條〔出讓人與受讓人的法律地位〕　(一)股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓人將其受讓的事實(shí)通知公司并向公司出示其轉(zhuǎn)讓證明書后，其轉(zhuǎn)讓對(duì)公司始能生效。
　　 (二)公司對(duì)出讓人或出讓人對(duì)公司在通知前所為關(guān)于公司方面的法律行為，對(duì)受讓人有拘束力。
　　 (三)股份的未了債務(wù)，由受讓人與出讓人共同負(fù)責(zé)。

　　第十七條　〔部分股份的轉(zhuǎn)讓〕(一)部分股份的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意。
　　 (二)公司的同意須以書面作出，同意書必須說明受讓人具體為何人，以及由股份未分割時(shí)的出資額分配到分割后的各股份的款額。
　　 (三)章程可規(guī)定：將部分股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或者將已故股東的股份分割給其繼承人時(shí)，不必經(jīng)公司同意。
　　 (四)第五條第一款與第三款關(guān)于股本出資額的規(guī)定準(zhǔn)用于股份分割。
　　 (五)股東不得將其股份同時(shí)分割成多份轉(zhuǎn)讓給同一受讓人。
　　 (六)除轉(zhuǎn)讓與繼承外，股份不得分割。章程可規(guī)定在轉(zhuǎn)讓與繼承時(shí)也不得分割。

　　第十八條〔對(duì)股份的共同權(quán)利〕　(一)股份不可分割地屬于數(shù)人共同所有時(shí)，由該股份發(fā)生的權(quán)利應(yīng)由該數(shù)人共同行使。
　　 (二)關(guān)于共有股份的繳納，共同所有人向公司負(fù)連帶責(zé)任。
　　 (三)除共同所有人有共同代理人外，公司對(duì)股份共同所有人所為的法律行為，即使對(duì)其中1人所為，亦為有效。公司對(duì)股東的數(shù)名繼承人所為的法律行為，僅以該行為是在繼承發(fā)生1個(gè)月后所為的為限，準(zhǔn)用此項(xiàng)規(guī)定。

　　第十九條〔股東關(guān)于股本出資的繳付〕①　(一)股本出資的繳付按現(xiàn)金出資的比例進(jìn)行。
　　 (二)股東不得免除其繳付股本出資的義務(wù)。對(duì)公司的請(qǐng)求權(quán)不得行使抵銷。對(duì)實(shí)物出資的標(biāo)的物不得根據(jù)非由該標(biāo)的物發(fā)生的債權(quán)行使留置權(quán)。
　　 (三)公司減少資本時(shí)，股東可免除其一部分出資義務(wù)，但全體股東免除的總額不得超過減少的資本數(shù)額。
　　 (四)公司進(jìn)行商業(yè)登記后3年內(nèi)，如果全部股份集中到一名股東手中，或者部分股份集中到一名股東手中而其余部分集中到公司手中時(shí)，該股東應(yīng)于股份集中3個(gè)月內(nèi)，將全部現(xiàn)金出資繳清；或者公司應(yīng)提出擔(dān)保，以保證所欠款額的繳付，或?qū)⒉糠止煞蒉D(zhuǎn)讓給第三人。管理董事應(yīng)立即進(jìn)行股份集中的登記。
　　 (五)出資并非由現(xiàn)金組成或出資由轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的代價(jià)抵銷而組成時(shí)，這種出資的繳付，只有按第五條第四款第一句辦理，才能免除股東的出資義務(wù)。
　 注①本條1980年修訂前原條文為：“(一)股本出資的繳付按出資的比例進(jìn)行。
　　 (二)除股本減少的情況外，股東不得免除或遲延繳付其股本出資，股本不得要求抵銷。對(duì)以非現(xiàn)金支付的出資的標(biāo)的物，不得根據(jù)非由該標(biāo)的物發(fā)生的債權(quán)行使留置權(quán)。
　　 (三)出資不是由現(xiàn)金組成或出資由轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的代價(jià)抵銷而組成時(shí)，這種出資的繳付，只有按第五條第四款的規(guī)定辦理才能免除股東的出資義務(wù)�！�

　　第二十條〔遲延利息〕　股東不按時(shí)繳付股本出資應(yīng)繳款額者，應(yīng)付法支付遲延利息。

　 第二十一條〔滯納出資股東的除名〕　(一)股東遲延繳付出資時(shí)，可催告其在規(guī)定的寬限期內(nèi)繳付，并提出警告可能因此沒收其已繳的股份。此項(xiàng)催告應(yīng)以掛號(hào)信發(fā)出，寬限期至少為1個(gè)月。
　　 (二)股東在寬限期屆滿仍不繳付時(shí)，公司即可聲明將該股東的股份及其已付款收歸公司。此項(xiàng)聲明應(yīng)以掛號(hào)信寄出。
　　 (三)公司就滯納的款項(xiàng)或以后就股份追索的出資款額受到損失時(shí)，被除名的股東仍應(yīng)對(duì)損失負(fù)責(zé)。

　　第二十二條〔前手的責(zé)任〕　(一)被除名股東的最后1名或其前手，以公司所得知者為限，應(yīng)就被除名股東未繳清的出資，向公司負(fù)責(zé)(二)前手只在不能從其后手得到出資付，才負(fù)責(zé)任；當(dāng)后手在催繳通知書發(fā)出并且已將此事通知其前手滿1個(gè)月后仍未繳付時(shí)，如無反證，該前手即應(yīng)負(fù)責(zé)。
　　 (三)前手的責(zé)任僅在5年期間內(nèi)限于繳付該股東的出資應(yīng)交的款項(xiàng)。此期間始于將股份轉(zhuǎn)讓給后手的事實(shí)正式通知公司之日。
　　 (四)前手繳付未繳清之款額后，即可得到被除名股東的股份。

　　第二十三條〔拍賣股份〕　如從股東前手不能得到未繳清的款額，公司可將該股份以拍賣方式出售。如以其他方式出售，應(yīng)經(jīng)該被除名股東同意。

　　第二十四條〔籌措短缺額〕　如某股股本出資既不能由繳付義務(wù)人得到，又不能由出售認(rèn)股份得到彌補(bǔ)，其余的股東應(yīng)按其股份比例籌措短缺額。個(gè)別股東不繳付其分?jǐn)傤~時(shí)，此項(xiàng)款額應(yīng)按股份比例由其余股東分?jǐn)偂?/P>

　　第二十五條〔強(qiáng)制規(guī)定〕　依第二十一至二十四條的規(guī)定，股東應(yīng)負(fù)的法律上的義務(wù)，不能免除。

　　第二十六條〔增繳股款義務(wù)通則〕　(一)章程可規(guī)定，除股東出資外，股東可決議要求超過股本出資的再次繳款(增繳股款)。

　　(二)增繳股款應(yīng)按股份的比例繳付。
　　 (三)章程可將增繳股款的義務(wù)限制在按股份比例確定的一定款額之內(nèi)。

　　第二十七條〔無限制的增繳股款義務(wù)〕　(一)如果增繳股款的義務(wù)并未限制在一定數(shù)額，已完全繳清其出資的各股東均有權(quán)在要求繳款的催告發(fā)出后1個(gè)月內(nèi)，將其股份交由公司處置以清償其支付，從而免除其繳付按股份要求的增繳股款義務(wù)。如果股東在指定期限內(nèi)既未行使上述權(quán)利，又不繳款，公司也同樣可用掛號(hào)信向該股東聲明，將認(rèn)為其股份已成為可由公司處置的股份。
　　 (二)在股東或公司發(fā)出聲明1個(gè)月后，公司須將該股份拍賣出售。以其他方式出售時(shí)須得到該股東的同意。抵償出售費(fèi)用及未繳納的增繳股款后，所余款額歸于該股東。
　　 (三)如果股份出售后公司仍不能得到足夠的償付，此項(xiàng)股份即歸于公司，公司有權(quán)為本身利益將該項(xiàng)股份轉(zhuǎn)讓。
　　 (四)章程可規(guī)定，上述條款僅在對(duì)股份所提出的增繳股款超過一定數(shù)額時(shí)，才能適用。

　　第二十八條〔有限制的增繳股款義務(wù)〕　(一)如果增繳股款義務(wù)限制在一定數(shù)額，且章程未另作規(guī)定時(shí)，第二十一條至第二十三條有關(guān)繳納股本出資的規(guī)定準(zhǔn)用于遲延支付增繳股款的情況。對(duì)第二十七條第四款所指關(guān)于無限制的增繳股款義務(wù)適用同一原則，但該增繳股款應(yīng)超過章程確定的數(shù)額。
　　 (二)章程可規(guī)定，如果增繳股款的支付適用第二十一條至第二十三條的規(guī)定，在股本出資全部繳清前就可提出增繳股款。

　　第二十九條〔凈利潤的分配〕　(一)如果章程未另作規(guī)定，股東對(duì)年度資產(chǎn)負(fù)債表上的凈利潤有請(qǐng)求權(quán)。
　　 (二)利潤的分配按股份比例進(jìn)行。章程還可規(guī)定其他分配標(biāo)準(zhǔn)。

　　第三十條〔退還資產(chǎn)〕　(一)公司不得將保持股本總額所必需的資產(chǎn)退還給股東。
　　 (二)已收的增繳股款，除用于彌補(bǔ)股本虧損以外，可退還給股東。公司應(yīng)在章程所規(guī)定的公司發(fā)布公告的公開報(bào)紙上公布此項(xiàng)退還決定，公布后未滿3個(gè)月不得退還。如章程并未規(guī)定此種報(bào)紙，則應(yīng)在公布商業(yè)登記的公開報(bào)紙上公布。在第二十八條第二款的情況下，股本總額未完全繳清之前不得將增繳股款退還給股東。已經(jīng)退還的增繳股款，視為未曾收到。

　　第三十一條〔禁止退還款項(xiàng)的償還〕　(一)違反第三十條規(guī)定而退還的資產(chǎn)，應(yīng)償還給公司。
　　 (二)領(lǐng)款人如為善意時(shí)，只在為清償公司債權(quán)人所必要的限度內(nèi)，可以要求償還。
　　 (三)如果無法從某領(lǐng)款人得到其償還款額時(shí)，為滿足公司債權(quán)人所必需的償還款額，應(yīng)由其余的股東按其各自的股份比例承擔(dān)。如無法從某些個(gè)別股東得到其分?jǐn)偪�，�?yīng)按上項(xiàng)比例由其余股東分?jǐn)偂?
　　 (四)按上述規(guī)定應(yīng)付的攤負(fù)義務(wù)不得免除。
　　 (五)公司請(qǐng)求權(quán)的消滅時(shí)效期間為5年，自請(qǐng)求償還的款項(xiàng)原來付出之日的次日起算。如償還義務(wù)人的行為為惡意時(shí)，不適用本款規(guī)定。
　　 (六)依第三款規(guī)定而應(yīng)償付已退款項(xiàng)時(shí)，原來退款時(shí)有過失的管理董事，應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償義務(wù)。

　　第三十二條〔利潤退還〕　第三十一條第一款所指條件不存在時(shí)，股東不承擔(dān)退還其善意得到的利潤的義務(wù)。

　　第三十二條之一〔以股東貸款代替股本投資〕①　(一)在公司股東作為正當(dāng)?shù)纳倘吮緫?yīng)向公司提供自己的資本但卻提供貸款的情況下，如公司破產(chǎn)或?yàn)楸苊馄飘a(chǎn)而進(jìn)行和解程序時(shí)，該股東不得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)就該貸款提出請(qǐng)求歸還。強(qiáng)制和解或依和解程序達(dá)成的和解，不論有利于股東與否，對(duì)于其債權(quán)均生效。
　　 (二)公司股東作為正當(dāng)?shù)纳倘吮緫?yīng)向公司提供自己的資本，而由公司之外的第三人提供了一筆貸款，同時(shí)由一名股東對(duì)貸款的歸還提出擔(dān)保或作出保證，如公司破產(chǎn)或?yàn)楸苊馄飘a(chǎn)而進(jìn)行和解程序，該第三人就公司財(cái)產(chǎn)要求受償時(shí)，只能以在獲得擔(dān)�；虮ＷC時(shí)所肯定的請(qǐng)求額中的不足部分為限，按破產(chǎn)程序所決定的比例得到清償，
　　 (三)對(duì)涉及某股東或某第三人在經(jīng)濟(jì)效果上與第一款或第二款提供貸款相似的其他法律行為，準(zhǔn)用本條規(guī)定。
　 注①本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第三十二條之二〔宣告破產(chǎn)前的貸款償還〕②　在第三十二條之一第二款與第三款的情形下，如果公司在宣告破產(chǎn)前1年已經(jīng)償還該貸款時(shí)，曾提供擔(dān)保，或作為保證人而負(fù)擔(dān)責(zé)任的股東，應(yīng)向公司償還該已退還的款額。當(dāng)該股東將給予債權(quán)人作為保證的標(biāo)的物提交公司自由處置用于清償時(shí)，該股東可免除償還義務(wù)。本條準(zhǔn)用于經(jīng)濟(jì)效果上與提供貸款相似的法律行為。
　 注②本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第三十三條〔本公司的股份〕①　(一)公司對(duì)尚未全部繳清出資的本公司股份，不得購買，也不得接受作為抵押品。
　　 (二)對(duì)全部繳清出資的本公司股份，可以購買，但只能用超出股本總額的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行購買。至于接受本公司的股份作為抵押品，只能在本公司股份所擔(dān)保的債權(quán)總額不超過現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中多于股本總額的部分時(shí)，才能接受。如作為抵押品的股份的價(jià)額較低時(shí)，只能在總價(jià)額不超過現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中多于股本總額的部分時(shí)，才能接受。公司購買或接受抵押如果違反第一句或第二句的規(guī)定時(shí)，對(duì)股份的購買和抵押并不因而無效，但該項(xiàng)違反規(guī)定的購買或接受抵押的債權(quán)行為無效。　　
　 注①本條1980年修訂前原條文為：“第三十三條〔本公司的股份〕(一)公司對(duì)尚未全部繳清股本出資的本公司股份，不得購買。
　　 (二)公司對(duì)已全部繳清股本出資的本公司股份，也不得購買，但用超過股本總額的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)購買時(shí)除外�！�

　　第三十四條〔股份收回〕　(一)只在章程準(zhǔn)許時(shí)，公司才能收回股份。

　　(二)未經(jīng)股份所有人同意而收回股份，須在權(quán)利人購置股份前章程中已有關(guān)于股份收回時(shí)的規(guī)定，才能收回。
　　 (三)第三十第第一款的規(guī)定不受影響。
　　
　　　　　　　　　　　　　 第三章　代表與管理

　　第三十五條〔由管理董事代表〕　(一)管理董事在法院內(nèi)外均代表公司。

　　(二)管理董事得按章程規(guī)定的形式作出意思表示并代表公司簽字。章程中無規(guī)定時(shí)，管理董事作出意思表示與簽字應(yīng)由全體共同進(jìn)行。對(duì)公司作出意思表示，向管理董事一人表示即可。
　　 (三)簽字方式是：簽字人在公司名稱后簽署自己的姓名。
　　 (四)①如果公司全部股份歸于一名股東，或其余部分歸于公司，且該股東同時(shí)任公司唯一的管理董事時(shí)，關(guān)于該股東與公司間的法律行為，適用《民法典》第一百八十一條的規(guī)定。
　 注①本款由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第三十五條之一〔業(yè)務(wù)函件的規(guī)格〕　(一)公司發(fā)給某一特定收件人的一切業(yè)務(wù)函件均須標(biāo)明公司的種類、所在地、所在地的登記法院、公司進(jìn)行商業(yè)登記的注冊(cè)號(hào)以及全體管理董事的姓氏和至少一名董事的全名。如果公司設(shè)有監(jiān)察委員會(huì)及其主席，還應(yīng)列出該主席的姓名。如果函件內(nèi)容涉及公司的資本，則在任何情況下均應(yīng)列出股本總額，如果應(yīng)以現(xiàn)金繳納的出資尚未繳清，還應(yīng)列出所欠的出資額。
　　 (二)上述第一款第一句所列的各項(xiàng)內(nèi)容，不適用于在現(xiàn)存業(yè)務(wù)聯(lián)系范圍內(nèi)使用一般通用格式的通知或報(bào)告，對(duì)于此種文件，僅須記載個(gè)別情況下所要求的特定項(xiàng)目。
　　 (三)定貨單視為第一款所指的業(yè)務(wù)函件，不適用第二款的規(guī)定。

　　第三十六條〔代表的作用〕　公司由管理董事以公司名義進(jìn)行法律行為而取得權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)；不論行為是明示以公司名義進(jìn)行，還是依當(dāng)時(shí)情況按當(dāng)事人意愿可推知該行為是為公司所進(jìn)行的，均同。

　　第三十七條〔代表權(quán)的限制〕　(一)管理董事對(duì)公司承擔(dān)義務(wù)，使其代表公司的權(quán)限保持在章程確定的范圍之內(nèi)，或者，如章程未另作規(guī)定，保持在股東決議確定的范圍之內(nèi)。

　　(二)對(duì)管理董事代表公司的權(quán)限所作的限制，對(duì)第三人不發(fā)生法律效力。此點(diǎn)特別適用于下述幾種情況：僅將代表權(quán)的行使限制在某一或某些特定業(yè)務(wù)范圍內(nèi)；規(guī)定僅在一定情況，一定時(shí)間或一定地點(diǎn)行使代表權(quán)；規(guī)定個(gè)別行為需經(jīng)股東或公司某一機(jī)關(guān)的同意。

　　第三十八條〔任命的撤回〕　(一)即使依現(xiàn)行合同發(fā)生損害賠償請(qǐng)求權(quán)，管理董事的任命仍可在任何時(shí)候予以撤回。
　　 (二)公司章程可以對(duì)撤回限制在有重大理由的情形。所說重大理由，尤指嚴(yán)重違反職責(zé)或無能進(jìn)行適當(dāng)管理。

　　第三十九條〔管理董事的登記〕　(一)管理董事的任何人事變動(dòng)或某管理董事的代表權(quán)力的終止，均應(yīng)申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記。
　　 (二)申請(qǐng)登記時(shí)應(yīng)將任命管理董事或代表權(quán)終止的文件的原本或公證人認(rèn)證的副本送交公司所在地法院。
　　 (三)①新任管理董事在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)保證：其任命并未違反第六條第二款第二句與第三句的規(guī)定，并且保證：他對(duì)法院負(fù)有無限制的答復(fù)訊向的義務(wù)。此時(shí)適用第八條第三款第二句的規(guī)定。
　　 (四)②管理董事應(yīng)將其簽名存于法院。
　 注①②該第三款由《1980年修訂法》增補(bǔ)。原第三款為現(xiàn)第四款。

　　第四十條〔股東名單〕　每年1月份，管理董事應(yīng)向商業(yè)登記機(jī)關(guān)提交一份由其簽名的股東名單，記載各股東的姓名、職業(yè)、最近住所及股本出資額。如果自最后一次名單提交后股東人員及其所持股份并無變動(dòng)，則提交1份相應(yīng)的說明書即已足夠。
第四十一條〔簿記，編制資產(chǎn)負(fù)債表的義務(wù)〕　(一)管理董事有義務(wù)使公司依照規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)工作。
　　 (二)在每一營業(yè)年度最初3個(gè)月內(nèi)，管理董事提出上一營業(yè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表與損益計(jì)算書。
　　 (三)章程可將上項(xiàng)期限延長至6個(gè)月內(nèi)，如公司所屬企業(yè)有以海外營業(yè)為其營業(yè)范圍的，章程可規(guī)定將上項(xiàng)期限延長至九個(gè)月內(nèi)。
　　 (四)(已取消)。

　　第四十二條〔資產(chǎn)負(fù)債表的編制〕　關(guān)于編制資產(chǎn)負(fù)債表，除《商法典》第四十條外，并應(yīng)適用以下規(guī)定：
　　 (一)對(duì)供業(yè)務(wù)上長期使用、不再出讓的設(shè)備與其他資產(chǎn)，估價(jià)時(shí)不得以超過
其購入價(jià)格或出廠價(jià)格入帳；如已扣除損耗價(jià)額或已將其相應(yīng)的更新基金入帳，則
可不按低于上項(xiàng)價(jià)格之值入帳。
　　 (二)不得將組織與行政管理費(fèi)用作為資產(chǎn)列入資產(chǎn)負(fù)債表。
　　 (三)公司要求股東繳納增繳股款的權(quán)利，只在公司已決定要求其繳納而股東并無放棄股份以免除繳納的權(quán)利時(shí)，才能作為資產(chǎn)列入資產(chǎn)負(fù)債表；對(duì)列入資產(chǎn)負(fù)表資產(chǎn)方的關(guān)于增繳股款的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)由在負(fù)債方的等值資本金額予以平衡。
　　 (四)章程確定的股本總額應(yīng)列入負(fù)債方。各種儲(chǔ)備金、更新基金以及已支付的增繳股款總額均應(yīng)列入負(fù)債方，但已用作有關(guān)負(fù)債項(xiàng)的補(bǔ)償而撤銷者不在此限。
　　 (五)由全部資產(chǎn)和負(fù)債相抵而得出的利潤及虧損，應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表的結(jié)算中特別表明。
　　 第四十二條之一〔年度結(jié)算的審查〕　司法部長在取得經(jīng)濟(jì)部長同意后，可決定審查公司的年度結(jié)算(指該年度的資產(chǎn)負(fù)債表與損益計(jì)算書)，并可發(fā)布為執(zhí)行審查及其必要的有關(guān)事項(xiàng)所適用的條例。

　　第四十三條〔管理董事的責(zé)任〕　(一)管理董事應(yīng)以正當(dāng)商人的注意處理公司事務(wù)。
　　 (二)管理董事如違反其義務(wù)，應(yīng)對(duì)所發(fā)生的損害對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任。
　　 (三)管理董事對(duì)下列損害特別應(yīng)負(fù)賠償義務(wù)：違反第三十條各款規(guī)定付出為保持股本總額所必要的公司財(cái)產(chǎn)，或者違反第三十三條各款規(guī)定購置本公司的股份。第九條之二第一款規(guī)定適用于賠償請(qǐng)求權(quán)。如果該賠償為清償公司債權(quán)人所必需，即使管理董事的行為是執(zhí)行股東的決議，其上述義務(wù)仍不能免除。
　　 (四)依上述各款規(guī)定而發(fā)生的請(qǐng)求權(quán)，其消滅時(shí)效期間為5年。

　　第四十三條之一〔管理董事、代理人和授權(quán)代理人所得的信貸〕①　公司不得以保持公司股本總額所必須的財(cái)產(chǎn)向管理董事、其他法定代表、代理人＊或有權(quán)全代理公司的授權(quán)代理人＊提供信貸。違反第一句所提供的信貸，無論是否已簽訂協(xié)議，應(yīng)立即退還。
　 注①本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。
　 注＊代理人與授權(quán)代理人是《商法典》第四十八條至五十三條及第五十四條至五十八條所規(guī)定的兩種代理人。代理人的權(quán)限廣泛，從事一般性代理，其任命須登記。授權(quán)代理人的權(quán)限一般限于各種業(yè)務(wù)活動(dòng)，其任命不必在商業(yè)登記簿上登記。

　　第四十四條〔管理董事的代理人〕　適用于管理董事的各款規(guī)定同樣適用于管理董事的代理人�！　�

　　第四十五條〔股東的一般權(quán)利〕　(一)股東關(guān)于公司事務(wù)、特別是與公司業(yè)務(wù)進(jìn)行有關(guān)的權(quán)利及其行使，在不違反法律規(guī)定的前提下，由章程規(guī)定。

　　(二)章程無特別規(guī)定者，適用第四十六條至第五十一條的規(guī)定。

　　第四十六條〔股東決議的事項(xiàng)〕　下列事項(xiàng)，由股東決定：
　　 1．確定年度資產(chǎn)負(fù)債表及由該表算得的凈利潤，并決定其分配；
　　 2．要求繳付股本出資；
　　 3．付還已繳納的增繳股款；
　　 4．分割與收回股份；
　　 5．管理董事的任命、解職及免責(zé)；
　　 6．審查和監(jiān)督經(jīng)營管理所采用的措施；
　　 7．任命代理人及有權(quán)全面代理公司的授權(quán)代理人；
　　 8．提出因公司設(shè)立或營業(yè)而發(fā)生的向管理董事或股東提出的賠償請(qǐng)求權(quán)；已向管理董事提起訴訟時(shí)，決定公司在訴訟中的代理人。

　　第四十七條〔投票權(quán)〕　(一)股東以所投票數(shù)的多數(shù)對(duì)公司事務(wù)作出決定。
　　 (二)每壹佰德國馬克股份計(jì)為一票。
　　 (三)授權(quán)證書須作成書面形式方為有效。
　　 (四)將因表決而被免責(zé)或免除某項(xiàng)債務(wù)的股東，對(duì)此項(xiàng)表決無表決權(quán)，也不得代他人行使表決權(quán)。對(duì)于某一股東進(jìn)行法律行為或?qū)δ骋还蓶|提起或結(jié)束訴訟而進(jìn)行表決時(shí)，亦同。

　　第四十八條〔股東大會(huì)〕　(一)股東的決議應(yīng)在股東大會(huì)上通過。
　　 (二)如果全體股東對(duì)有關(guān)決定以書面表示同意或同意舉行書面投票時(shí)，可不召開股東大會(huì)。
　　 (三)①公司的全部股份歸于1名股東或其余部分歸于公司時(shí)，每次決議之后，該股東應(yīng)即作出一份筆錄并在其上簽字。
　 注①本款由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第四十九條〔股東大會(huì)的召集〕　(一)股東大會(huì)由管理董事召集�！　�
　　 (二)除有明文規(guī)定者外，如為公司利益有必要時(shí)，即應(yīng)召集股東大會(huì)。
　　 (三)在特別情況下，如年度資產(chǎn)負(fù)債表或在營業(yè)年度內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債表表明，股本總額已損失一半時(shí)，應(yīng)毫不遲延地召集股東大會(huì)。

　　第五十條〔少數(shù)股東的權(quán)利〕　(一)股份合計(jì)至少達(dá)到股本總額十分之一的股東，有權(quán)在說明目的與理由之后，要求召集股東大會(huì)。
　　 (二)上述股東有權(quán)要求就表決事項(xiàng)發(fā)布公告。
　　 (三)如股東的要求未被接受，或是應(yīng)接受其要求的人員下落不明，第一款所指的股東在說明情況后可自行召集或發(fā)布公告。由此所需的費(fèi)用是否由公司承擔(dān)應(yīng)由大會(huì)決定。

　　第五十一條〔召集的形式〕　(一)召集大會(huì)應(yīng)以掛號(hào)信通知股東。召集信有效期至少為一星期。
　　 (二)每次召集均應(yīng)公布大會(huì)宗旨。
　　 (三)如果大會(huì)不是定期召集的，只在全體股東出席時(shí)，才可通過決議。
　　 (四)如未能在開會(huì)前3天于召集信中將議題以上述方式通知股東，只在全體股東出席時(shí)才可通過決議。

　　第五十一條之一〔個(gè)別股東的詢問權(quán)與審查權(quán)〕①　(一)任一股東對(duì)公司事務(wù)有所詢問時(shí)，管理董事應(yīng)立即答復(fù)，并允許其審查帳冊(cè)與文件。
　　 (二)管理董事認(rèn)為，股東提出的詢問和審查是與公司無關(guān)的，而且由此給公司或與其相關(guān)的某企業(yè)帶來較大的不利，管理董事可以拒絕其審查。拒絕時(shí)應(yīng)由股東會(huì)作出決議。
　　 (三)章程中不得訂有與此項(xiàng)規(guī)定不相符合的規(guī)定。

　　第五十一條之二〔法院關(guān)于詢問權(quán)與審查權(quán)的裁判〕②　關(guān)于法院對(duì)詢問權(quán)和審查權(quán)的裁判，準(zhǔn)用股份公司法第一百三十二條第一款和第三款至第五款的規(guī)定。提出詢問未獲答復(fù)或要求審查未獲準(zhǔn)許的股東，可以向法院提出其申請(qǐng)。
　 注①②本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第五十二條〔監(jiān)察委員會(huì)〕＊　(一)如依照章程設(shè)立監(jiān)察委員會(huì)，準(zhǔn)用《股份公司法》第九十條第三款、第四款、第五款第一句與第二句，第九十五條第一句，第一百條第一款第一項(xiàng)與第二項(xiàng)，第一百零一條第一款第一句，第一百零三條第一款第一句與第二句，第一百零五條、第一百一十條至第一百一十四條、第一百一十六條的規(guī)定以及《股份公司法》第九十三條第一款與第二款的有關(guān)規(guī)定，但章程另有規(guī)定者除外。
　　 (二)如果監(jiān)察委員會(huì)成員是在公司進(jìn)行商業(yè)登記之前任命的，準(zhǔn)用《股份公司法》第三十七條第三款第三項(xiàng)，第四十條第一款第四項(xiàng)的規(guī)定，以后每次任命和撤換監(jiān)察委員會(huì)成員時(shí)，管理董事應(yīng)立即在聯(lián)邦公報(bào)上以及章程所規(guī)定的刊登公司公告的其他公開刊物上發(fā)布公告，并將該公告送存商業(yè)登記所。
　　 (三)監(jiān)察委員會(huì)成員因違反職責(zé)而造成損失時(shí)，其賠償請(qǐng)求權(quán)的消滅時(shí)效期間為5年。
　　 注＊西德的公司受國家干預(yù)較大，特別是《參與決定法》，《企業(yè)委員會(huì)法》及《勞動(dòng)法》，對(duì)公司的組織，工人的社會(huì)福利都有較大的干預(yù)。按《參與決定法》規(guī)定：職工人數(shù)多于二千人的有限責(zé)任公司須設(shè)立監(jiān)察委員會(huì)，《企業(yè)委員會(huì)法》又規(guī)定：職工人數(shù)多于五百人的企業(yè)須設(shè)監(jiān)察委員會(huì)。

　　　　　　　　　　　　　第四章　章程的修改

　　第五十三條〔章程修改的方式〕　(一)公司章程須由股東會(huì)作成決議才可修改。

　　(二)此項(xiàng)決議必須經(jīng)過公證，并須經(jīng)投票數(shù)的四分之三通過。章程還可規(guī)定其他要件。
　　 (三)在章程所規(guī)定的股東義務(wù)之外，再增加股東的義務(wù)時(shí)，必須經(jīng)全體入股股東同意。　

　　第五十四條〔申請(qǐng)與注冊(cè)〕　(一)章程修改后應(yīng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)注冊(cè)。申請(qǐng)時(shí)應(yīng)附交章程全文；并提交公證人的證書，公證人應(yīng)證明經(jīng)過修改的章程條款與修改章程的決議相一致；而未經(jīng)修改的章程條款與最后一次向商業(yè)登記所提交的章程原文相一致。
　　 (二)除修改涉及第十條第一款與第二款各事項(xiàng)外，申請(qǐng)時(shí)向法院提交的文件中僅僅提及修改一事即已足夠。進(jìn)行該有關(guān)公告可依照第十條第三款與第十二條所作全部有關(guān)公告的規(guī)定。
　　 (三)在公司所在地商業(yè)登記簿上登記之前，修改不發(fā)生法律效力。

　　第五十五條〔股本的增加〕(一)如果決定增加股本，關(guān)于該增加的資本所要求的每股股本出資的認(rèn)購應(yīng)以公證形式作出，或由公證人對(duì)該認(rèn)購作出證明。
　　 (二)對(duì)于原有股東或聲明通過認(rèn)購加入公司的其他人員，公司可允許其認(rèn)購股本出資。對(duì)于其他人員除其應(yīng)繳納的股本出資額外，依照章程所應(yīng)承擔(dān)的其他
給付也應(yīng)在第一款所指文件上明確規(guī)定。
　　 (三)公司原股東如認(rèn)購一份增加資本的出資，即取得一價(jià)追加股份。
　　 (四)第五條第一款與第三款關(guān)于股本出資的規(guī)定，以及第五條第二款關(guān)于不允許認(rèn)購多份股本出資的規(guī)定，亦適用于應(yīng)繳納關(guān)于增資的股本出資。

　　第五十六條〔實(shí)物出資〕①　(一)如系實(shí)物出資，實(shí)物出資的標(biāo)的物與實(shí)物出資的出資款額，均須在增加股本的決議中訂明。該確定事項(xiàng)應(yīng)記入第五十五條所規(guī)定的認(rèn)購聲明中。

　　(二)第九條與第十九條第五款準(zhǔn)用之。
　 注①本條1980年修訂前原條文為：“第五十六條〔實(shí)物出資〕(一)關(guān)于增加的股本，如其出資并未以現(xiàn)金繳納，或以公司所接受財(cái)產(chǎn)的價(jià)值作為出資，在關(guān)于增加股本的決議上應(yīng)載明之，并且在第五十五條第一款所指聲明中亦應(yīng)載明繳付出資或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的人，以及出資或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的標(biāo)的物，出資的現(xiàn)金價(jià)格，或因轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)而得到的價(jià)值。
　　 (二)第十九條第三款規(guī)定準(zhǔn)用之�！�
　　 第五十六條之一〔關(guān)于新增股本出資的繳納〕②　對(duì)于新增股本的出資，其繳納與擔(dān)保的確定準(zhǔn)用第七條第二款第一句及第三款的規(guī)定。
　 注②本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第五十七條〔股本增加的登記〕　(一)決定增加股本總額時(shí)，在增加的資本已認(rèn)購?fù)旰�，�?yīng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記�！�
　　 (二)③申請(qǐng)書中應(yīng)提出保證：對(duì)新增股本進(jìn)行的出資繳納已按第七條第二款第一句與第三句及第三款進(jìn)行；并且，所繳納的標(biāo)的物已完全由管理董事自由支配。此外，關(guān)于申請(qǐng)書準(zhǔn)用第八條第二款第二句的規(guī)定。
　 注③本款1980年修訂前原條文為：“第七條第二款關(guān)于申請(qǐng)登記章程之前應(yīng)完成的繳納，以及第八條第二款關(guān)于在申請(qǐng)書中應(yīng)作的擔(dān)保的規(guī)定適用之�！�
　　 (三)申請(qǐng)時(shí)應(yīng)附有下列文件：
　　 1．第五十五條第一款所指的聲明，或是經(jīng)證明的副本；
　　 2．由各申請(qǐng)人簽字的認(rèn)購新增出資的人員名單，名單中并應(yīng)說明各人所認(rèn)購的出資款額；
　　 3．①當(dāng)以實(shí)物出資進(jìn)行增資時(shí)，附具按第五十六條規(guī)定所確定的合同，或?yàn)閳?zhí)行該合同而訂立的合同。
　　 (四)②申請(qǐng)將增資進(jìn)行商業(yè)登記的管理董事應(yīng)負(fù)的責(zé)任，準(zhǔn)用第九條之一第一款、第三款與第九條之二的規(guī)定。
　 注①本項(xiàng)由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。
注②本款1980年修訂前原條文為：“(四)申請(qǐng)人就其提交事項(xiàng)的正確性應(yīng)負(fù)的責(zé)任，準(zhǔn)用第九條的規(guī)定�！�

　　第五十七條之一〔法院駁回申請(qǐng)〕③　對(duì)于由法院駁回申請(qǐng)，準(zhǔn)用第九條之三的規(guī)定。

　　第五十七條之二〔注冊(cè)的公告〕④　對(duì)就增資登記所作的公告中，除關(guān)于增資外并應(yīng)載入對(duì)以實(shí)物出資進(jìn)行增資所應(yīng)預(yù)先確定的事項(xiàng)＊。公告這些確定事項(xiàng)時(shí)只須引用向法院提交的文件。
　 注③④本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。
　 注＊這些事項(xiàng)見第五十六條。

　　第五十八條〔股本的減少〕　(一)減少股本時(shí)須遵照下列規(guī)定進(jìn)行：
　　 1．關(guān)于減少股本的決議應(yīng)由管理董事在第三十條第二款規(guī)定的公開報(bào)紙上公告三次；在公告中應(yīng)同時(shí)催告公司的債權(quán)人向公司申報(bào)債權(quán)；對(duì)公司營業(yè)簿冊(cè)載明的債權(quán)人，或以其他方式知悉的債權(quán)人，均應(yīng)專門通知，催告其向公司申報(bào)其債權(quán)。
　　 2．已向公司申報(bào)的債權(quán)人，如不同意減資，應(yīng)對(duì)其所提出的請(qǐng)求權(quán)予以清償或提供擔(dān)保。　　
　　 3．自第三次在公開報(bào)紙上向債權(quán)人發(fā)出催告之日起一年內(nèi)，不得向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記減資決議。
　　 4．申請(qǐng)登記時(shí)應(yīng)一并提出決議的公告；同時(shí)管理董事應(yīng)提出保證：已經(jīng)向公司申報(bào)過債權(quán)且不同意減資的債權(quán)人已經(jīng)得到清償或擔(dān)保。
　　 (二)第五條第一款關(guān)于股本總額的最低限額的規(guī)定不受影響。如果減資僅為付還股本出資，或?yàn)槊獬�尚欠款，每股股本出資額的剩余額不應(yīng)低于第五條第一款及第三款所規(guī)定的款額。
　　 第五十九條〔主管法院〕　第五十七條第二款所規(guī)定的保證，應(yīng)提交給公司所在地法院。第五十七條第三款第一項(xiàng)及第五十八條第一款第四項(xiàng)所規(guī)定的文件，也應(yīng)提交給公司所在地法院。

第五章　公司的解散與設(shè)立無效

　　第六十條〔解散原因〕　(一)有下列情況之一時(shí)，有限責(zé)任公司應(yīng)即解散：

　　1．章程所定期限已經(jīng)屆滿；
　　 2．股東通過解散決議；如章程無其他規(guī)定，該決議應(yīng)以所投票數(shù)的四分之三數(shù)通過；
　　 3．遇第六十一條與第六十二條的情況，由法院判決或行政法院或行政當(dāng)局裁判命令解散；
　　 4．宣告破產(chǎn)程序；但如破產(chǎn)程序在達(dá)成強(qiáng)制和解后得取消，或因破產(chǎn)人的聲請(qǐng)得終止，則股東可決議繼續(xù)經(jīng)營公司；
　　 5①．登記法院按《非訟事件法》第一百四十四條之一與第一百四十四條之二發(fā)出有關(guān)確認(rèn)章程不完備或確認(rèn)公司未履行本法第十九條第四款第一句所規(guī)定義務(wù)的命令，且該命令已確定。
　　 (二)章程還可規(guī)定其他解散原因。
　 注①本項(xiàng)1980年修訂前原條文為：“5．登記法院按《非訟事件法》第一百四十四條之一與第一百四十四條之二發(fā)出命令，確定章程不完備，且該命令已確定�！�

　　第六十一條〔判決解散〕　(一)如公司已不可能達(dá)到其目的，或根據(jù)公司本身情況，存在其他應(yīng)解散的重大原因時(shí)，可由法院判決解散。
　　 (二)解散之訴應(yīng)以公司為被告，只有股份總和至少達(dá)到股本總額的十分之一的股東有權(quán)提起訴訟。
　　 (三)公司所在地的州法院對(duì)該訴訟有專屬管轄權(quán)。

　　第六十二條〔由行政官署解散〕　(一)公司股東通過違法的決議或公司聽任由管理董事從事重大違法行為，而致危害公共利益時(shí)，行政官署可以解散公司，此時(shí)公司不能享有損害賠償請(qǐng)求權(quán)。
　　 (二)主管官署的程序與管轄?wèi)?yīng)依照州法律中有關(guān)行政訴訟案件適用的規(guī)定。
　　 第六十三條〔破產(chǎn)程序〕　(一)除支付不能外，如發(fā)生負(fù)債過度，亦得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)宣告破產(chǎn)。
　　 (二)《破產(chǎn)法》第二百零七條第二款，第二百零八條有關(guān)股份公司財(cái)產(chǎn)破產(chǎn)的規(guī)定，準(zhǔn)用于有限責(zé)任公司。
　　 第六十四條〔聲請(qǐng)破產(chǎn)的義務(wù)〕　(一)如果公司已經(jīng)支付不能，在發(fā)生支付不能后3周內(nèi)，管理董事應(yīng)即申請(qǐng)宣告破產(chǎn)或進(jìn)行審判上的和解，不視為遲延申請(qǐng)，并可使其免責(zé)。
　　 (二)管理董事對(duì)發(fā)生支付不能或已確定負(fù)債過度后所支付的款項(xiàng)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償義務(wù)；但此后以正當(dāng)商人的責(zé)任心所同意的支付，不在此限。第四十三條第三款與第四款準(zhǔn)用于賠償請(qǐng)求權(quán)。

　　第六十五條〔申請(qǐng)解散〕　(一)①公司解散應(yīng)向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記。但在公司破產(chǎn)或法院確認(rèn)章程不完備，或公司未履行第十九條第四款第一句的義務(wù)時(shí)，不適用上述規(guī)定。在此種情況下，法院應(yīng)依職權(quán)將解散及其原因予以登記。
　　 (二)清算人應(yīng)在第三十條第二款規(guī)定的公開報(bào)紙上將解散進(jìn)行三次公告。公德中應(yīng)同時(shí)催告公司債權(quán)人向其申報(bào)債權(quán)。
　 注①本款第二句1980年修訂前原條文為：“該原則不適用于破產(chǎn)程序以及由法院確認(rèn)章程不完備的情況。”

　　第六十六條〔清算人〕　(一)除宣告破產(chǎn)外，公司解散后應(yīng)由管理董事進(jìn)行算，但章程和股東決議亦可規(guī)定由他人進(jìn)行清算。
　　 (二)如有股份總和達(dá)股本總額的十分之一的股東聲請(qǐng)，且有重要理由時(shí)，可由法院(本法第七條第一款規(guī)定的法院)任命清算人。
　　 (三)具備與任命相同的要件時(shí)，法院可撤換清算人。非經(jīng)法院任命的清算人，亦可在其任職期滿前，由股東決議予以撤換。
　　 (四)①關(guān)于清算人的選任，準(zhǔn)用第六條第二款第二句與第三句的規(guī)定。
　 注①本款由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。

　　第六十七條〔清算人的登記申請(qǐng)〕　(一)第一次的清算人及其代表公司的權(quán)限應(yīng)由管理董事向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記。清算人及其代表權(quán)限的每一變動(dòng)均應(yīng)由清算人向商業(yè)登記所申請(qǐng)登記。
　　 (二)申請(qǐng)書應(yīng)附以關(guān)于任命清算人或其人員變動(dòng)的文件，以原本或由公證人證明的副本提交公司所在地法院。
　　 (三)②清算應(yīng)在申請(qǐng)書中保證其任命并未違反第六十六條第四款的規(guī)定，并保證他們對(duì)法院負(fù)有無限制的答復(fù)訊問的義務(wù)。此時(shí)適用第八條第三款第二句的規(guī)定。
　　 (四)③法院任命或撤換清算人，應(yīng)依職權(quán)進(jìn)行登記。
　　 (五)④清算人應(yīng)將其簽名存于法院。
　 注②③④本條第三款由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。原第三款與第四款為現(xiàn)第四款與第五款。

　　第六十八條〔清算人的簽名〕　(一)清算人應(yīng)按其任命時(shí)所規(guī)定的方式進(jìn)行意思表示，并為公司簽名。如無其他規(guī)定，意思表示及簽名應(yīng)由全體清算人作出。

　　(二)清算人簽名時(shí)應(yīng)在公司以往所采用的名稱前面指明公司已作為清算公司，然后附上簽名。
　　 第六十九條〔公司與股東的法律關(guān)系〕　(一)即使公司業(yè)已解散，第二章與第三章有關(guān)公司與股東的法律關(guān)系的規(guī)定，在清算結(jié)束前仍應(yīng)適用，但依本章規(guī)定及因清算的性質(zhì)而有其他情況時(shí)，不在此限。
　　 (二)在公司解散時(shí)對(duì)其有管轄權(quán)的法院，直至公司財(cái)產(chǎn)分配完畢時(shí)止，仍有管轄權(quán)。

　　第七十條〔清算人的任務(wù)〕　清算人應(yīng)了結(jié)解散公司的未了事務(wù)，履行其義務(wù)，索取其債權(quán)，并將公司財(cái)產(chǎn)變價(jià)為現(xiàn)金；清算人在法院內(nèi)外代表公司。為結(jié)束當(dāng)時(shí)未了的業(yè)務(wù)，清算人仍可從事新的業(yè)務(wù)。

　　第七十一條〔資產(chǎn)負(fù)債表，清算人的權(quán)利與義務(wù)〕　(一)清算開始及其后每一年度，清算人均應(yīng)編制一份資產(chǎn)負(fù)債表。
　　 (二)在其他方面，清算人具有管理董事按第三十六條，第三十七條，第四十一條第一款，第四十三條第一款、第二款及第四款，第四十九條第一款與第二款及第六十四條所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。
　　 (三)公司發(fā)給某一特定收件人的一切業(yè)務(wù)函件均須標(biāo)明公司的種類、所在地、公司處于清算地位的事實(shí)、公司所在地的登記法院，公司進(jìn)口商業(yè)登記的登記號(hào)以及全體清算人的姓氏和至少一名清算人的全名；如果公司設(shè)有監(jiān)察委員會(huì)及其主席，還應(yīng)列出該主席的姓名。如果函件內(nèi)容涉及公司的資本，則在任何情況下均應(yīng)列出股本總額，如果應(yīng)以現(xiàn)金繳納的出資尚未繳清，還應(yīng)列出所欠的出資額。第一句所列的各項(xiàng)內(nèi)容不適用于在現(xiàn)存業(yè)務(wù)聯(lián)系范圍內(nèi)使用一般通用格式的通知或報(bào)告，對(duì)于此種文件，僅須記載個(gè)別情況下所要求的特定項(xiàng)目。定貨單視為第一句所指的業(yè)務(wù)函件；對(duì)其不適用第三句的規(guī)定。

　　第七十二條〔財(cái)產(chǎn)分配〕　公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)按股東股份比例分配。章程也可規(guī)定其他分配比例。

　　第七十三條〔分配與保護(hù)債權(quán)人〕　(一)公司在清償其債務(wù)或?yàn)槠湟烟峁��?dān)保之前，以及從第三次在公開報(bào)紙上向債權(quán)人發(fā)出催告(第六十五條第二款)之日起未滿1年時(shí)，不得進(jìn)行分配。

　　(二)如果某已知債權(quán)人未曾申報(bào)其債權(quán)，對(duì)其債權(quán)款項(xiàng)能予提存時(shí)，應(yīng)將債權(quán)人之款項(xiàng)予以提存。如果某項(xiàng)債務(wù)在當(dāng)時(shí)未能清償，或就某項(xiàng)債務(wù)尚有爭議時(shí)，應(yīng)在對(duì)債權(quán)人提供擔(dān)保后，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配。
　　 (三)清算人違反上述規(guī)定時(shí)，應(yīng)對(duì)已分配額負(fù)連帶賠償義務(wù)。第四十三條第三款及第四款的規(guī)定，適用于賠償請(qǐng)求權(quán)。

　　第七十四條〔帳冊(cè)與文件〕　(一)清算結(jié)束后，公司的帳冊(cè)與文件應(yīng)由股東1人或第三人保存十年。如果章程或股東決議對(duì)此未作規(guī)定，該股東或第三人由法院(本法第七條第一款規(guī)定的法院)予以指定。

　　(二)股東及其繼承人有權(quán)檢查該帳冊(cè)與文件。公司的債權(quán)人經(jīng)法院(本法第七條第一款規(guī)定的法院)許可后亦有權(quán)檢查。

　　第七十五條〔設(shè)立無效之訴〕　(一)章程未記載股本總額或未記載營業(yè)范圍，或章程中關(guān)于營業(yè)范圍的規(guī)定無效時(shí)，每一股東，每一管理董事，如設(shè)有監(jiān)察委員會(huì)，每一監(jiān)察委員會(huì)成員，均可以訴訟方式，申請(qǐng)法院宣告公司設(shè)立無效。
　　 (二)《商法典》第二百七十二條及第二百七十三條的規(guī)定準(zhǔn)用之。

　　第七十六條〔由股東決議作出補(bǔ)正〕　有關(guān)營業(yè)范圍規(guī)定的欠缺可由股東一致通過的決議予以補(bǔ)正。

　　第七十七條〔設(shè)立無效的后果〕　(一)公司設(shè)立無效已在商業(yè)登記簿上登記后，關(guān)于解散的規(guī)定準(zhǔn)用于解決其內(nèi)部關(guān)系。
　　 (二)以公司名義與第三人所為的法律行為仍屬有效，不因公司設(shè)立無效而受影響。
　　 (三)為履行已有的債務(wù)有必要時(shí)，公司對(duì)已承諾的債務(wù)仍應(yīng)支付。
　　
　　　　　　　　　　　　　 第六章　最終條款

　　第七十八條〔申請(qǐng)進(jìn)行商業(yè)登記〕①　本法規(guī)定的商業(yè)登記應(yīng)由管理董事或清算人申請(qǐng)進(jìn)行，第七條第一款，第五十七條第一款，第五十八條第一款第三項(xiàng)所規(guī)定的商業(yè)登記由全體管理董事申請(qǐng)進(jìn)行。

　注①本條1980年修訂前原條文為：“本法規(guī)定的商業(yè)登記應(yīng)由管理董事或清算人申請(qǐng)進(jìn)行，第七條第一款，第十二條第一款，第五十七條第一款，第五十八條第一款第三項(xiàng)及第八十條第五款規(guī)定的商業(yè)登記應(yīng)由全體管理董事申請(qǐng)進(jìn)行�！�
　　 第七十九條〔罰款規(guī)定〕　(一)管理董事或清算人不遵守第三十五條之一與
第七十一條第三款的規(guī)定時(shí)，登記法院應(yīng)處以罰款，以使其遵守�！渡谭ǖ洹返谑�四條的適用不受影響。每次罰款不得超過一萬德國馬克。
　　 (二)關(guān)于第七條、第五十四條、第五十七條第一款、第五十八條第一款第三項(xiàng)及第八十條第五款中所指在商業(yè)登記簿上的登記，如系在公司所在地商業(yè)登記簿上的登記，可不依《商法典》第十四條規(guī)定處以罰款。

　　第八十條—第八十一條之一(已廢除)

　　第八十二條〔提供假報(bào)告〕②　(一)公司人員作虛假報(bào)告，符合下列情形之一者，處3年以下徒刑或罰金；
　　 1．股東或管理董事為達(dá)到公司登記的目的而對(duì)各股本出資的認(rèn)購、出資的繳付、已繳款項(xiàng)的使用、特別分配、公司設(shè)立費(fèi)用、實(shí)物出資以及對(duì)未繳清的現(xiàn)金出資所作的擔(dān)保作虛假報(bào)告者；　
　　 2．股東在實(shí)物資本報(bào)告書中作虛偽報(bào)告者；
　　 3．管理董事，為使公司增加的股本得以登記，對(duì)新增資本或?qū)嵨锍鲑Y的數(shù)量和繳付作虛偽報(bào)告者；
　　 4．管理董事，在依第八條第三款第一句或第三十九條第三款第一句提出保證時(shí)，或者清算人依第六十七條第三款第一句提出保證時(shí)，作虛偽報(bào)告者。
　　 (二)有下列情形之一的，處以同樣的刑罰：
　　 1．管理董事為達(dá)到減少股本的目的，在對(duì)債權(quán)人的清償或擔(dān)保方面作出不真實(shí)的保證者；
　　 2．管理董事、清算人、監(jiān)察委員會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的成員，在公開的通告中對(duì)公司資產(chǎn)狀況作不真實(shí)的陳述或隱瞞事實(shí)真相者。
　 注②本條1980年修訂前原條文為：“有下列情形之一者，處3年以下徒刑或罰金：
　　 1．有限責(zé)任公司的管理董事或成員，為達(dá)到公司得以在商業(yè)登記簿上登記的目的，或管理董事為達(dá)到將增加的股本在商業(yè)登記簿上登記的目的，就繳付股本出資事宜故意向法院提供虛偽的報(bào)告者；
　　 2．有限責(zé)任公司的管理董事為達(dá)到將股本的減少在商業(yè)登記簿上登記的目的，就債權(quán)人的清償和擔(dān)保事宜故意向法院作不真實(shí)的保證者；
　　 3．有限責(zé)任公司的管理董事，清算人，以及監(jiān)察委員會(huì)或類似機(jī)關(guān)的成員，在公開的通告中對(duì)公司的資產(chǎn)狀況作不真實(shí)的陳述或隱瞞事實(shí)真相者。”

　　第八十三條　(已廢除)

　　第八十四條〔虧損，負(fù)債過度或支付不能時(shí)的違反職責(zé)〕①　(一)有下列情形之一者，處3年以下徒刑或罰金；
　　 1．管理董事在虧損達(dá)到股本總額半數(shù)時(shí)，未向股東說明者；
　　 2．管理董事違反第六十四條第一款的規(guī)定，清算人違反第七十一條第二款的規(guī)定，當(dāng)發(fā)生支付不能或負(fù)債過度時(shí)，未聲請(qǐng)宣告破產(chǎn)或?qū)徟猩系暮徒獬绦蛘摺?

　　(二)因過失犯有前款罪行者，處1年以下徒刑或罰金。
　　 注①本條1980年修訂前原條文為：“(一)有限責(zé)任公司的管理董事或清算人，違反第六十四條第一款的規(guī)定，清算人違反和第七十一條第二款的規(guī)定，當(dāng)發(fā)生支付不能或負(fù)債過度時(shí)，未聲請(qǐng)宣告破產(chǎn)或?qū)徟猩系暮徒獬绦蛘�，�?年以下徒刑或罰金。
　　 (二)因過失犯有前款罪行，處1年以下徒刑或罰金�！�
　　 第八十五條〔保密義務(wù)的違反〕②　(一)公司的管理董事、監(jiān)察委員會(huì)成員或清算人，以其身份知悉公司秘密，特別是企業(yè)或營業(yè)秘密，將之非法公開者，處1年以下徒刑或罰金。
　　 (二)行為人因犯前款罪行而接受報(bào)酬或者意圖使自已或他人得益或使他人受害者，處兩年以下徒刑或罰金。第一款所指人員因其身份而知悉第一款所指秘密，特別是企業(yè)或營業(yè)秘密，并非法利用該類秘密者，處以同樣的刑罰。
　　 (三)本條所指犯罪須經(jīng)公司申請(qǐng)才予追訴。管理董事或清算人犯罪時(shí)，由監(jiān)察委員會(huì)任命的，未設(shè)監(jiān)察委員會(huì)時(shí)由股東任命的特別代表提出申請(qǐng)。監(jiān)察委員會(huì)成員犯罪時(shí)，管理董事或清算人有權(quán)提出申請(qǐng)。
　　 注②本條由《1980年修訂法》所增補(bǔ)。