下列各款事項，非經(jīng)載明于章程者，不生效力：

　　 一分公司之設立。

　　 二分次發(fā)行股份者，定于公司設立時之發(fā)行數(shù)額。

　　 三解散之事由。

　　 四特別股之種類及其權利義務。

　　 五發(fā)起人所得受之特別利益及受益者之姓名。

　　 前項發(fā)起人所得受之特別利益，無定期或無確數(shù)者，股東會得修改或撤消之；但不得侵及發(fā)起人既得之利益。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（分次發(fā)行）公司一五六（二）；（設立時）公司六；（解散事由）公司三一五；（特別股）公司一五七以下；（1）（2）（發(fā)起人之特別利益）公司一四七、四一九；（股東會）公司一七○以下。

　　 第一百三十一條（發(fā)起設立）

　　 發(fā)起人認足第一次應發(fā)行之股份時，應即按股繳足股款并選任董事及監(jiān)察人。

　　 前項選任方法，準準用第一百九十八條之規(guī)定。

　　 第一項之股款，得以公司事業(yè)所需之財產(chǎn)抵繳之。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（第一次應發(fā)行股份）公司一五六（二）；（股款之繳納）公司一四一；（2）（選任董監(jiān)）公司一九八。

　　 第一百三十二條（募集設立）

　　 發(fā)起人不認足第一次發(fā)行之股份時，應募足之。

　　 前項股份招募時，得依第一百五十七條之規(guī)定發(fā)行特別股。

　　 *（1）（發(fā)起人認股）公司一三三（二）；（1）（2）（募股）公司一三三、一三七；（2）（特別股）公司一五七。

　　 第一百三十三條（公開募股之申請）

　　 發(fā)起人公開招募股份時，應先具備下列事項，申請證券管理機關審核：

　　 一營業(yè)計劃書。

　　 二發(fā)起人姓名、經(jīng)歷、認股數(shù)目及出資種類。

　　 三招股章程。

　　 四代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

　　 五有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

　　 六證券管理機關規(guī)定之其他事項。

　　 前項發(fā)起人所認股份，不得少于第一次發(fā)行股份四分之一。

　　 第一項各款，應于證券管理機關通知到達之日起三十日內(nèi)，加記核準文號及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

　　 *（1）（發(fā)起人募股）公司一三二；（中央主管機關）公司五；（發(fā)起人）公司十二九；（招股章程）公司一三七；（2）（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（3）（公告）公司二八。

　　 第一百三十四條（代收股款之證明）

　　 代收股款之銀行或郵局，對于代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。

　　 *（代收股款）公司一三三（一）④、二六八（一）⑦。

　　 第一百三十五條（不予或撤消核準）

　　 申請公開招募股份有下列情形之一者，證券管理機關得不予核準或撤消核準：

　　 一申請事項有違反法令或虛偽者。

　　 二申請事項有變更，經(jīng)限期補正而未補正者。

　　 發(fā)起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　 *（1）（效力）公司一三六；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第一百三十六條（撤消核準之效力）

　　 前條撤消核準，未招募者，停止招募；已招募者，應募人得依股份原發(fā)行金額，加算法定利息，請求返還。

　　 *（招募）公司一三二；（利息）民二○三，利率管理六。

　　 第一百三十七條（招股章程）

　　 招股章程應載明下列各款事項：

　　 一第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。

　　 二各發(fā)起人所認之股數(shù)。

　　 三股票超過票面金額發(fā)行者，其金額。

　　 四招募股份總數(shù)募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。

　　 五發(fā)行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規(guī)定。

　　 六發(fā)行無記名股者，其總額。

　　 *（發(fā)起人所認股份）公司一三三（二）；（溢價發(fā)行）公司一四○、二三八；（撤回認股）公司一五二；（特別股）公司一五七；（無記名股）公司一六六。

　　 第一百三十八條（認股書之備置）

　　 發(fā)起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，并加記證券管理機關核準文號及年、月、日，由認股人填寫所認股數(shù)、金額及其住所或居所，簽名、

　　 蓋章。

　　 以超過票面金額發(fā)行股票者，認股人應于認股書注名認繳之金額。

　　 發(fā)起人違反第一項規(guī)定，不備認股書者，由證券管理機關各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司一八二（一）；（每股金額）公司十二九；（2）（溢價發(fā)行）公司一四○、二三八。

　　 第一百三十九條（繳款義務）

　　 認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

　　 *（認股書）公司一三八；（繳納股款）公司一四二、一五四。

　　 ▲股份有限公司對于股東之股款繳納請求權怠于行使者，該公司之債權人，自得依民法第二百四十二條、第二百四十三條之規(guī)定，代位行使。（二七上二三七七）

　　 第一百四十條（股票發(fā)行價格）

　　 股票之發(fā)行價格，不得低于票面金額。

　　 *（股票）公司一六二；（票面金額）公司十二九（3）。

　　 第一百四十一條（催繳股款）

　　 第一次發(fā)行股份總數(shù)募足時，發(fā)起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發(fā)行股票時，其溢額應與股款同時繳納。

　　 *（募足）公司一三二；（發(fā)起人）公司十二八；（繳款遲延）公司一四二、一四八；（認股人）公司一三九；（票面金額）公司一四○、十二九③。

　　 第一百四十二條（延欠股款）

　　 認股人延欠前條應繳之股款時，發(fā)起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，并聲明逾期不繳失其權利。

　　 發(fā)起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。

　　 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

　　 *（2）（發(fā)起人之連帶責任）公司一四八、一四九。

　　 第一百四十三條（創(chuàng)立會之召集）

　　 前條股款繳足后，發(fā)起人應于二個月內(nèi)召集創(chuàng)立會。

　　 *（發(fā)起人）公司十二九；（期間）民十二一、十二三。

　　 第一百四十四條（創(chuàng)立會之決議及程序）

　　 創(chuàng)立會之程序及決議，準用第一百七十二條，第一項、第三項、第六項，第一百七十四條之第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規(guī)定；但關于董事及監(jiān)察人之選任，準用第一百九十八條之規(guī)定。

　　 *（創(chuàng)立會之召集）公司一七二；（決議）公司一七四、一七五、一八三；（出席）公司一七六、一七七。

　　 第一百四十五條（發(fā)起人之報告義務）

　　 發(fā)起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關于設立之必要事項，報告于創(chuàng)立會。

　　 發(fā)起人對于前項報告有虛偽情事時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（創(chuàng)立會）公司一四三。

　　 第一百四十六條（選任董事、監(jiān)察人及檢查人）

　　 創(chuàng)立會應選任董事、監(jiān)察人。董事、監(jiān)察人經(jīng)選任后，應即就前條所列事項，為切實之調查并向創(chuàng)立會報告。

　　 董事、監(jiān)察人如有由發(fā)起人當選，且與自身有利害關系者，前項調查，創(chuàng)立會得另選檢查人為之。

　　 前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規(guī)定。但其裁減由創(chuàng)立會行之。

　　 發(fā)起人如有妨礙調查之行為或董事、監(jiān)察人、檢查人報告有虛偽者，各科二萬元以下罰金。

　　 第一項、第二項之調查報告，經(jīng)董事、監(jiān)察人或檢查人之請求，延期提出時，創(chuàng)立會應準用第一百八十二條之規(guī)定，延期或續(xù)行集會。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（2）⑷⑸（檢查人）公司八（二）；（1）（發(fā)起設立之選任董監(jiān)）公司一三一。

　　 第一百四十七條（創(chuàng)立會之裁減權）

　　 發(fā)起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創(chuàng)立會均得裁減之，用以抵作股款之財產(chǎn)，如估價過高者，創(chuàng)立會得減少其所給股數(shù)或責令補足。

　　 *（發(fā)起人報酬）公司四一九（一）⑤；（發(fā)起人所受特別利益）公司一三○（一）⑤；（裁減）公司四一九（二）。

　　 第一百四十八條（連帶認繳義務）

　　 為認足之第一次發(fā)行股份，及已認而未繳股款者，應有發(fā)起人連帶認繳；其已認而經(jīng)撤回者亦同。

　　 *（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（認股之撤回）公司一五二、一五三；（連帶）民二七三。

　　 第一百四十九條（公司損害賠償請求權）

　　 因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發(fā)起人請求賠償。

　　 *（損害賠償）民二一三～二一六。

　　 第一百五十條（公司不能成立時發(fā)起人之責任）

　　 公司不能成立時，發(fā)起人關于公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經(jīng)裁減者亦同。

　　 *（發(fā)起人）公司十二九；（設立費用）公司一四六、四一九；（冒濫裁減）公司一四七；（連帶責任）民二七三。

　　 第一百五十一條（創(chuàng)立會之權限）

　　 創(chuàng)立會得修改章程或為公司不設立之決議。

　　 第二百七十七條第二項至第四項之規(guī)定，于前項修改章程準用之；第三百十六條之規(guī)定，于前項公司不設立之決議準用之。

　　 *（1）（創(chuàng)立會）公司一四三；（公司不設立）公司一五○。

　　 第一百五十二條（撤回認股）

　　 第一次發(fā)行股份募足后，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發(fā)起人不于二個月內(nèi)召集創(chuàng)立會者，認股人得撤回其所認之股。

　　 *（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（募足）公司一四一。

　　 第一百五十三條（股份撤回之限制）

　　 創(chuàng)立會結束后，認股人不得將股份撤回。

　　 *（認股人）公司一三九。

　　 第一百五十四條（股東之有限責任）

　　 股東對于公司之責任，以繳清其股份之金額為限。

　　 *（股份金額）公司一五六（一）、一四一、一四○、一三九；（有限責任）公司九九、十一四（一）。

　　 第一百五十五條（發(fā)起人之連帶賠償責任）

　　 發(fā)起人對于公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。

　　 發(fā)起人對于公司在設立登記前所負債務，在登記后亦負連帶責任。

　　 *（1）（發(fā)起人）公司十二九；（設立事項）公司十二八以下；（連帶責任）民二七三；（2）（設立登記）公司四一九、六。第二節(jié)股份

　　 第一百五十六條（股份與資本）

　　 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類由章程定之。

　　 前項股份總數(shù)，得分次發(fā)行。但第一次應發(fā)行之股份，不得少于股份總數(shù)四分之一。

　　 股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。

　　 公司資本額達一定數(shù)額以上者，除經(jīng)政府核定之公營事業(yè)及目的事業(yè)主管機關專案核定者外，其股票須公開發(fā)行；該項數(shù)額，由主管機關以命令定之。

　　 股東之出資，除發(fā)起人之出資及本法另有規(guī)定外，以現(xiàn)金為限。

　　 同次發(fā)行之股份，其發(fā)行條件相同者，價格應歸一律。

　　 *（1）（股份）公司二（一）④、二三五、一七四、一七九；（每股金額）公司十二九（一）③；（特別股）公司一五七；（章程定之）公司一三○（一）④；（2）（股份總數(shù)）公司十二九（一）③；（主管機關）公司八；⑸（發(fā)起人出資）公司一三一；（另有規(guī)定）公司二七二。

　　 第一百五十七條（特別股）

　　 公司發(fā)行特別股時，應就下列各款于章程中定之：

　　 一特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

　　 二特別股分派公司剩余財產(chǎn)之順序、定額或定率。

　　 三特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。

　　 四特別股權利、義務之其他事項。

　　 *（特別股）公司一五六（一）；（章程）公司十二九；（分派股利）公司二三五；（分派剩余財產(chǎn)）公司三三○、三三三；（表決權）公司一七四、一七五、一七七、一七九、一八一。

　　 第一百五十八條（特別股之收回）

　　 公司發(fā)行之特別股，得以盈余或發(fā)行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。

　　 *（股份收回）公司一六七（一）；（特別股）公司一五七；（特別股東章定權利）公司一三○（一）④。

　　 第一百五十九條（特別股之變更與其股東會）

　　 公司已發(fā)行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數(shù)之決議為之外，并應經(jīng)特別股股東會之決議。

　　 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，并應經(jīng)特別股股東會之決議。

　　 前二項出席股東股份總數(shù)及表決權數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　 特別股股東會準用關于股東會之規(guī)定。

　　 *（1）（2）（特別股）公司一五七；（章程變更）公司二七七；（1）（特別股東權）公司一五七；（變更章程特別決議）公司二七七；（股東會決議）公司一七四以下；（2）（股東會）公司一七○以下。

　　 第一百六十條（股份共有）

　　 股份為數(shù)人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。

　　 股份共有人，對于公司負連帶繳納股款之義務。

　　 *（1）（股份）公司一五六；（共有）民八一七以下；（2）（連帶責任）民二七二以下。

　　 第一百六十一條（發(fā)行股票時間（一））

　　 公司非經(jīng)設立登記或發(fā)行新股變更登記后，不得發(fā)行股票。

　　 違反前項規(guī)定發(fā)行股票者，其股票無效。但持有人得向發(fā)行股票人請求損害賠償。

　　 前項發(fā)行股票人各科一萬五千元以下罰金。

　　 *（1）（設立登記）公司六、四一九，民三○；（2）（損害賠償）民二一三以下；（3）（罰金）刑三三。

　　 第一百六十一條之一（發(fā)行股票時間（二））

　　 公司應于設立登記或發(fā)行新股變更登記后，三個月內(nèi)發(fā)行股票。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定，不發(fā)行股票者，除由主管機關責令限期發(fā)行外，各處二千元以上一萬元罰鍰；期滿仍未發(fā)行者，再責令限期發(fā)行，各處三千元以上二萬元以下罰鍰；期滿仍未發(fā)行者，得繼續(xù)責令限期發(fā)行，并按次連續(xù)各處三千元以上二萬元以下罰鍰，至發(fā)行股票為止。

　　 *（1）（設立登記）公司六、四一九，民三○；（變更登記）公司四一八；（2）（公司負責人）公司八。

　　 ▲（舊）公司條例第一百二十八條第二項但書所謂損害，系指因股票之違法發(fā)行所受之損害而言，其損害之發(fā)生與股票之違法發(fā)行，并無相當因果關系者，不得據(jù)此規(guī)定請求賠償。（二二上一八八六）

　　 第一百六十二條（股票之制作）

　　 股票應編號載明下列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，并經(jīng)主管機關或其核定之發(fā)行登記機構簽證后發(fā)行之。

　　 一公司名稱。

　　 二設立登記或發(fā)行新股變更登記之年、月、日。

　　 三發(fā)行股份總數(shù)及每股金額。

　　 四本次發(fā)行股數(shù)。

　　 五發(fā)起人股票應標明發(fā)起人股票之字樣。

　　 六特別股票應標明其特別種類之字樣。

　　 七股票發(fā)行之年、月、日。

　　 記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。

　　 *（1）（簽名蓋章）民三；（主管機關）公司五；（公司名稱）公司二（二）、一八；（發(fā)起人股）公司一六三；（特別股票）公司一五七；（2）（記名股票）公司一六四、一六五；（政府或法人股東）公司一八一、二七、二二七；（代表人）公司二七。

　　 第一百六十三條（股份轉讓）

　　 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之；但非于公司設立登記后不得轉讓。

　　 發(fā)起人之股份非于公司設立登記一年后，不得轉讓。

　　 *（1）（股份）公司一五六；（章程）公司十二九；（設立登記）公司四一九；（1）（2）（股份轉讓）公司一六四、一六五；（2）（發(fā)起人）公司十二八、十二九。

　　 ▲股份有限公司股份之轉讓，固系包括股東應有權利義務之全體而為轉讓，與一般財產(chǎn)權之讓與有別，但股東之個性與公司之存續(xù)并無重大關系，故除公司法（舊）第一百六十條、第一百六十一條但書規(guī)定外，股東自可將其股份自由轉讓于他人。（四三臺上七七一）

　　 第一百六十四條（記名股票轉讓）

　　 記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。

　　 *（記名股票）公司一六二（二）。

　　 ▲公司法第一百六十四條規(guī)定：「記名股票由股票持有人以背書轉讓之」，此所謂股票持有人，應包括股票名義人，及因背書而取得股票之人，又背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背書轉讓他人，至同法第一百六十五條第一項所謂：「不得以其轉讓對抗公司」，系指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，并不包括股票持有人請求為股東名簿記載之權利，此觀同法條第二項而自明。（六○臺上八一七）

　　 第一百六十五條（股票過戶）

　　 記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載于股票，并將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載于公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

　　 前項股東名簿記載之變更，于股東常會開會前一個月內(nèi)，股東臨時會開會前十五日內(nèi)，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內(nèi)不得為之。

　　 *（記名股票轉讓）公司一六四；（股票上記載）公司一六二；（1）（2）（股東名簿）公司一六九；（2）（股東常會）公司一七○、一七二；（股東臨時會）公司一七○、一七二。

　　 ▲股票為有價證券，得為質權之標的，其以無記名式股票設定質權者，因股票之交付而生質權之效力，其以記名式股票設定質權者，除交付股票外，并應依背書方法為之。（五六臺抗四四四）

　　 ▲上訴人受讓之公司股票系記名股票，須辦理過戶登記，應將受讓人之姓名、住址記載于股東名簿后，始發(fā)生對抗第三人之效力，上訴人等既未為過戶手續(xù)，即未取得該公司之股東權，雖其未過戶系出于被上訴人惡意拒絕原因，然此不過為上訴人與公司間行使權利問題，要難據(jù)此即得以其轉讓對抗第三人。（四八臺上五）

　　 ▲記名股票遺失，在公示催告中，尚未經(jīng)法院為除權判決者，公司對于其股東身份之認定，依公司法第一百六十五條第一項規(guī)定之旨趣，仍應以股東名簿之記載為依據(jù)。（六八臺上二一八九）

　　 第一百六十六條（無記名股票）

　　 公司得以章程規(guī)定發(fā)行無記名股票；但其股數(shù)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)二分之一。

　　 公司得因股東之請求，發(fā)給無記名股票或將無記名股票改為記名式。

　　 *（1）（無記名股票）保險一五二，民航四五（二），公司一七七；（股份總數(shù)）公司十二九（一）③、一五六（二）。

　　 第一百六十七條（股份收回、收買、收質）

　　 公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規(guī)定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但于股東清算或受破產(chǎn)之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其于清算或破產(chǎn)宣告前結欠公司之債務。

　　 公司依前項但書或第一百八十六條規(guī)定，收回或收買之股份，應于六個月內(nèi)，按市價將其出售，逾期未經(jīng)出售者，視為公司未發(fā)行股份，并為變更登記。

　　 公司負責人違反前二項規(guī)定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（特別股收回）公司一五八；（少數(shù)股份請求收買）公司一八六；（反對合并股東請求收買）公司三一七；（質物）民九○八；（清算）公司三二二以下；（破產(chǎn)）公司二十一（二）；（2）（變更登記）公司四○三；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百六十八條（銷除股份）

　　 公司非依減少資本之規(guī)定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規(guī)定外，應依股東所持股份比例減少之。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定銷除股份時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（2）（減少資本）公司二七七以下；（2）（公司負責人）公司八；（罰金）刑三三。

　　 第一百六十九條（股東名簿）

　　 股東名簿應編號記載下列事項：

　　 一各股東之本名或名稱、住所或居所。

　　 二各股東之股數(shù)及其股票號數(shù)。

　　 三發(fā)給股票之年、月、日。

　　 四發(fā)行無記名股票者，應記載其股數(shù)、號數(shù)及發(fā)行之年、月、日。

　　 五發(fā)行特別股者，并應注名特別種類字樣。

　　 采電腦作業(yè)或機器處理者，前項資料得以附表補充之。

　　 代表公司之董事，應將股東名簿備置于本公司或其指定之股務代理機構，違反者處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（股東名簿）公司二一○、一六五；（無記名股票）公司一六六；（特別股）公司一五七；（3）（公司負責人）公司八；（股務代理機構）公司二一○（一）。第三節(jié)股東會

　　 第一百七十條（股東常會與臨時會）

　　 股東會分下列二種：

　　 一股東常會，每年至少召集一次。

　　 二股東臨時會，于必要時召集之。

　　 前項股東常會應于每營業(yè)年度終結后六個月內(nèi)召集之。但由正當事由經(jīng)報請主管機關核準者，不在此限。

　　 代表公司之董事違反前項召集期限之規(guī)定時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

　　 *（1）（2）（3）（召集）公司一七一、一七二；（1）（必要時）公司二十一（一）、二四五（二）、二七五；（2）（主管機關）公司五；（營業(yè)年度）商會六；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第一百七十一條（股東會之召集）

　　 股東會除本法另有規(guī)定外，由董事會召集之。

　　 *（另有規(guī)定）公司一七三、二二○、三二四；（董事會）公司一九二以下。

　　 第一百七十二條（股東常會召集程序）

　　 股東常會之召集，應于二十日前通知各股東，對于持有無記名股票者，應于三十日前公告之。

　　 臨時股東會之召集，應于十日前通知各股東，對于持有無記名股票者，應于十五日前公告之。

　　 通知及公告應載明召集事由。

　　 前項召集事由，得列臨時動議。但關于改選董事、監(jiān)察人、變更章程或公司解散或合并之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。

　　 第一項至第三項于無表決權股東不適用之。

　　 代表公司之董事，違反第一項或第二項通知期限之規(guī)定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（股東常會臨時會）公司一七○（一）；（1）（2）（無記名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（公告）公司二八、一八二；⑷（改選董監(jiān)）公司二七五；（變更章程）公司二七七；（解散合并）公司三一五；⑸（無表決權股東）公司一七九（二）；⑹（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 ▲股東常會召集之通知及公告，應載明召集事由，此項召集事由得列臨時動議，公司法第一百七十二條第三、四項定有明文。本件被上訴人公司召集股東常會之通知上所載「其他有關提案等事項」，依其文義，當然包括臨時動議在內(nèi)。（六二臺上二六七四）

　　 第一百七十三條（少數(shù)股東請求召集）

　　 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

　　 前項請求提出后十五日內(nèi)，董事會不為召集之通知時，股東得報經(jīng)地方主管機關許可，自行召集。

　　 依前二項規(guī)定召集之股東臨時會，為調查公司業(yè)務及財產(chǎn)狀況，得選任檢查人。

　　 董事或監(jiān)察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規(guī)定召集股東會時，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報經(jīng)地方主管機關許可，自行召集。

　　 *（1）（股份總數(shù)）公司十二九（一）③、一五六；（股東臨時會）公司一七○（一）；（2）（主管機關）公司五；（3）（檢查人）公司一八四（二）、二四五；（召集股東會）公司一七一、二二○。

　　 第一百七十四條（決議方法）

　　 股東會之決議，除本法另有規(guī)定外，應有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權過半數(shù)之同意行之。

　　 *（股東會）公司一七○；（另有規(guī)定）公司一八五、二○九、二四○、二四一、一五九、二七七、三一六；（表決權）公司一七九、一八○；（股份總數(shù)）公司十二九、一四六。

　　 第一百七十五條（假決議）

　　 出席股東不足前條定額，而有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數(shù)之同意，為假決議，并將假決議通知各股東，于一個月內(nèi)再行召集股東會，其發(fā)有無記名股票者，并應將假決議公告之。

　　 前項股東會，對于假決議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，并經(jīng)出席股東表決權過半數(shù)之同意，視同前條之決議。

　　 *（1）（2）（表決權）公司一七九、一八○；（1）（通知）民九四～九七；（無記名股票）公司一六六；（公告）公司二八。

　　 第一百七十六條（無記名股東出席股東會）

　　 無記名股票之股東，非于股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。

　　 *（無記名股票）公司一六六；（股東會）公司一七○。

　　 第一百七十七條（代理人出席）

　　 股東得于每次股東會，出具公司印發(fā)之委托書，載明授權范圍，委托代理人，出席股東會。

　　 除信托事業(yè)外，一人同時受二人以上股東委托時，其代理之表決權不得超過已發(fā)行股份總數(shù)表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

　　 一股東以出具一委托書，并以委托一人為限，應于股東會開會五日前送達公司。委托書有重復時，以最先送達者為準；但聲明撤消前委托者，不在此限。

　　 *（1）（2）（3）（股東會）公司一七○；（代理人）民一○三以下；（委托書）公司一八三（三）、（四）；（2）（表決權）公司一七九、一八○。

　　 ▲股東委托他人出席股東會，應出具委托書，固為公司法（舊）第一百七十五條第一項所明定，但此規(guī)定僅于股東委托代理人出席股東會時，始有其適用。若股東親自出席股東會，而將已領取之選舉票囑人代為填寫被選人姓名，并將其投入票柜，尚無上開法條之適用。（五四臺上一六八七）

　　 ▲公司法第一百七十七條第一項所定「股東得于每次股東會出具公司印發(fā)之委托書載明授權范圍，委托代理人出席股東會」，惟查該條項之規(guī)定乃為便利股東委托他人出席而設，并非強制規(guī)定，公司雖未印發(fā)，股東仍可自行書寫此項委托書，委托他人代理出席，公司未印發(fā)委托書并非股東會之召集程序有何違反法令，不得據(jù)為訴請撤銷決議之理由。（六五臺上一四一○）

　　 第一百七十八條（表決權行使之回避）

　　 股東對于會議之事項，有自身利害關系致有害于公司利益之虞時，不得加入表決，并不得代理他股東行使其表決權。

　　 *（表決）公司一七九、一八○；（代理股東）公司一七七。

　　 第一百七十九條（表決權之計算）

　　 公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。但一股東而有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上這，應以章程限制其表決權。

　　 公司依本法自己持有之股份，無表決權。

　　 *（1）（無表決權股）公司一五七（一）③；（表決權）公司一八一、一七八；（股份總數(shù)）公司一八○、十二九（一）；（章程）公司十二九以下；（2）（公司持有股份）公司一五八、一八六、三一七。

　　 第一百八十條（股份數(shù)表決權數(shù)）

　　 股東會之決議，對無表決權股東之股份數(shù)，不算入已發(fā)行股份之總數(shù)。

　　 股東會之決議，對依第一百七十八條規(guī)定不得行使表決權之股份數(shù)，不算入已出席股東之表決權數(shù)。

　　 *（1）（2）（股東會決議）公司一七四；（無表決權）公司一七九（二）、一五七（一）③、④；（股份總數(shù)）公司一八○、十二九（一）。

　　 第一百八十一條（政府法人股東表決權）

　　 政府或法人為股東時，其代表人不限于一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

　　 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

　　 *（1）（表決權）公司一七九、一八○；（政府法人股東）公司二○、二七。

　　 第一百八十二條（延期或續(xù)行集會）

　　 股東會決議在五日內(nèi)延期或續(xù)行集會，不適用第一百七十二條之規(guī)定。

　　 *（股東會決議）公司一七四；（公告通知）公司一七二。

　　 第一百八十三條（議事錄）

　　 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，并于會后十五日內(nèi)，將議事錄分發(fā)各股東。

　　 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，并應記載議事經(jīng)過之要領及其結果。

　　 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委托書一并保存。

　　 代表公司之董事，違反前項規(guī)定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委托書者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（議事錄）公司二一○；（主席）公司二○八（三）；（簽名蓋章）民三，票據(jù)六、五；（2）（決議方法）公司一七四、一七五；（3）（委托書）公司一七七；（保存）公司三三一；⑷（負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第一百八十四條（查核權）

　　 股東會得查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告，并決議分派盈余及股息紅利。

　　 執(zhí)行前項查核時，股東會得選任檢查人。

　　 對于前二項查核有妨礙之行為者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（董事會表冊）公司二二八；（監(jiān)察人報告）公司二一九；（2）（檢查人）公司一七三（三）、二四八、八（二）。

　　 第一百八十五條（營業(yè)政策重大變更）

　　 公司為下列行為，應有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數(shù)之同意行之：

　　 一締結、變更或終止關于出租全部營業(yè)，委托經(jīng)營或與他人經(jīng)常共同經(jīng)營之契約。

　　 二讓與全部或主要部分之營業(yè)或財產(chǎn)。

　　 三受讓他人全部營業(yè)或財產(chǎn)，對公司營運有重大影響者。

　　 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

　　 前二項出席股東股份總數(shù)及表決權數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　 第一項行為之要領，應記載于第一百七十二條所定之通知及公告。

　　 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數(shù)之決議提出之。

　　 *（1）（股份總數(shù)）公司十二九（三）、一五六、一八○（一）；（表決權）公司一七九、一八○；（2）（公告）公司二八；（3）（董事會決議）公司二○六。

　　 ▲公司為公司法第一百八十五條第一項所列之行為，而召開股東會為決定時，出席之股東，不足代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項之規(guī)定，而為股東會之決議方法之違法，依公司法第一百八十九條規(guī)定，僅股東得于決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷之，而不屬于同法第一百九十一條決議內(nèi)容違法為無效之范圍。（六三臺上九六五）

　　 第一百八十六條（少數(shù)股東請求收買權）

　　 股東于股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，并于股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。

　　 *（書面）民三；（通知）民九四～九六；（收買股份）公司三一七，非訟八九；（決議解散）公司三一五（一）。

　　 第一百八十七條（收買股份之價格）

　　 前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內(nèi)，提出記載股份種類及數(shù)額之書面為之。

　　 股東與公司間協(xié)議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內(nèi)支付價款，自第一百八十五條決議起六十日內(nèi)未達協(xié)議者，股東應于此期間經(jīng)過后三十日內(nèi)，聲請法院為價格之裁定。

　　 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉于價款支付時生效。

　　 *（1）（股份收買請求權）公司一八六；（書面）民三；（2）（收買股份價格）非訟八九；（3）（法定利息）利率管理六，民二○三。

　　 第一百八十八條（股份收買請求之失效）

　　 第一百八十六條股東之請求，于公司取消第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。

　　 股東于前條第一項及第二項之期間內(nèi)，不為同項之請求時亦同。

　　 第一百八十九條（決議之撤銷）

　　 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議。

　　 *（召集程序）公司一七二；（決議方法）公司一七四以下；（撤銷）民十一四。

　　 ▲股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議，固為公司法第一百八十九條所明示，然既謂股東得訴請法院撤銷其決議，則提起撤銷決議之訴之原告，在起訴時須具有股東身份，其當事人之適格，始無欠缺。（五七臺上三三八一）

　　 ▲（六三臺上九六五）參見本法第一百八十五條。

　　 ▲公司股東會之召集程序，或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決議在未撤銷前，仍非無效，此與公司法第一百九十一條規(guī)定「股東會決議之『內(nèi)容』違反法令或章程者無效」不同。（六七臺上二五六一）

　　 ▲依公司法第一百八十九條所定請求撤銷股東會決議之訴，應以股東會所由屬之公司為被告，其當事人之適格始無欠缺。（六八臺上六○三）

　　 第一百九十條（撤銷登記）

　　 決議事項已為登記者，經(jīng)法院為撤銷決議之判決確定后，主管機關經(jīng)法院之通知或利害關系人之申請時，應撤銷其登記。

　　 *（撤銷決議）公司一八九；（判決確定）民訴三九八、四○○；（主管機關）公司五；（登記）公司三八五以下。

　　 ▲股份有限公司股東會違法決議（程序上違法）之事項，如已登記者，依公司法第一百九十條規(guī)定，主管機關須于法院為撤銷決議之判決確定后，并經(jīng)法院通知或利害關系人之申請時，始得撤銷其登記。至同法第三百八十八條，系指主管機關對于公司登記之申請，認為有違法令或不合法定程式而得改正者而言，與決議違法而得訴請法院撤銷之情形不同。（六七臺上七六○）

　　 第一百九十一條（決議無效）

　　 股東會決議之內(nèi)容，違反法令或章程者無效。

　　 *（章程）公司十二九、一三○；（違反法令章程）民五六、七一。

　　 ▲公司為公司法第一百八十五條第一項所列之行為，而召開股東會為決定時，出席之股東，不足代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項之規(guī)定，而為股東會之決議方法之違法，依公司法第一百八十九條規(guī)定，僅股東得于決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷之，而不屬于同法第一百九十一條決議內(nèi)容違法為無效之范圍。（六三臺上九六五）

　　 ▲公司股東會之召集程序，或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內(nèi)，訴請法院撤銷其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項決議在未撤銷前，仍非無效，此與公司法第一百九十一條規(guī)定「股東會決議之『內(nèi)容』違反法令或章程者無效」不同。（六七臺上二五六一）第四節(jié)董事及董事會

　　 第一百九十二條（董事之選任）

　　 公司董事會，設置董事不得少于三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。

　　 民法第八十五條之規(guī)定，對于前項行為能力不適用之。

　　 公司與董事間之關系，除本法另有規(guī)定外，依民法關于委任之規(guī)定。

　　 第三十條之規(guī)定，對董事準用之。

　　 *（1）（行為能力）民十二、一三；（董事）公司八；（2）（獨立營業(yè)）民八五；（3）（委任）民五二八以下；⑷（消極資格）公司三○。

　　 第一百九十三條（董事之責任）

　　 董事會執(zhí)行業(yè)務，應依照法令章程及股東會之決議。

　　 董事會之決議，違反前項規(guī)定，致公司受損害時，參與決議之董事，對于公司負賠償之責；但經(jīng)表示異議之董事，有記錄或書面聲明可證者，免其責任。

　　 *（1）（執(zhí)行業(yè)務）公司二○二；（股東會決議）公司一七四以下；（2）（董事責任）公司二三、二三一。

　　 第一百九十四條（股東制止請求權）

　　 董事會決議，為公司登記業(yè)務范圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續(xù)一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

　　 *（登記業(yè)務）公司一五（一）、一九四②；（章程）公司十二九、一三○。

　　 第一百九十五條（董事任期）

　　 董事任期不得逾三年。但得連選連任。

　　 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執(zhí)行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰；并再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續(xù)限期令其改選，并按次連續(xù)各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。

　　 *（1）（董事長）公司二○八（一）、（三）；（2）（主管機關）公司五；（公司負責人）公司八。

　　 第一百九十六條（董事報酬）

　　 董事之報酬，為未經(jīng)章程定明者，應由股東會議定。

　　 *（董事）公司一九二（一）；（章程）公司十二九、一三○；（股東會）公司一七○以下。

　　 第一百九十七條（董事股份轉讓限制）

　　 董事經(jīng)選任后，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數(shù)額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。

　　 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報并公告之。

　　 *（1）（主管機關）公司五；（董事選任）公司一九二（一）；（1）（2）（董事任期）公司一九五（一）。

　　 第一百九十八條（董事選任方式）

　　 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數(shù)相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數(shù)人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

　　 第一百七十八條之規(guī)定，對于前項選舉權，不適用之。

　　 *（1）（2）（選任董事）公司一九二；（股份）公司一五六（一）；（監(jiān)察人）公司二一六；（3）（自身利害股東）公司一七八。

　　 第一百九十九條（董事解任）

　　 董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而于任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

　　 *（解任）公司一九七；（任滿）公司一九五；（股東會決議）公司一七四以下。

　　 第二百條（解任董事之訴）

　　 董事執(zhí)行業(yè)務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由繼續(xù)一年以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，于股東會后三十日內(nèi)，訴請法院裁判之。

　　 *（執(zhí)行業(yè)務）公司一九三；（董事解任）公司一九九。

　　 第二百零一條（董事補選）

　　 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。

　　 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數(shù)之被選人代行職務。

　　 *（1）（股東臨時會）公司一七○。

　　 第二百零二條（董事會職權）

　　 公司業(yè)務之執(zhí)行，由董事會決定之。除本法或章程規(guī)定，應由股東會決議之事項外，均得由決議行之。

　　 *（1）（董事會）公司一九二；（2）（股東會決議事項）公司二七七、二七五、一九二、二一六、一九六、二二七、一八四、一八五、二一四、二二五、三一五、三二二、三二三、三三一。

　　 第二百零三條（董事會召集程序）

　　 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。

　　 每屆第一次董事會應于改選后十五日內(nèi)召集之。但董事系于上屆董事任滿前改選者，應于上屆董事任滿后十五日內(nèi)召集之。

　　 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數(shù)時，原召集人應于十五日內(nèi)繼續(xù)召集，并得適用第二百零六條之決議方法選舉之。

　　 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內(nèi)召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經(jīng)地方主管機關許可，自行召集之。

　　 *（1）（董事長）公司二○八（三）、（四）；（2）（董事任滿）公司一九五。

　　 第二百零四條（召集通知）

　　 董事會之召集，應載明事由于七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

　　 *（董事會召集）公司二○三；（通知）民九四～九七。

　　 第二百零五條（董事之代理）

　　 董事會開會時，董事應親自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。

　　 董事委托其他董事代理出席董事會時，應于每次出具委托書，并列舉召集事由之授權范圍。

　　 前項代理人以受一人之委托為限。

　　 董事居住國外者，得以書面委托居住國內(nèi)之其他股東，經(jīng)常代理出席董事會。

　　 前項代理，應向主管機關申請登記，變更時亦同。

　　 *（1）（代理）公司一○三～一○九、一六七以下；（2）（委托書）公司一七七、一八三、二○七；⑸（主管機關）公司五。

　　 ▲（六八臺上一七四九）參見本法第十二條。

　　 第二百零六條（董事會決議）

　　 董事會之決議，除本法另有規(guī)定外，應有過半數(shù)董事之出席，出席董事過半數(shù)之同意行之。

　　 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規(guī)定，于前項之決議準用之。

　　 *（1）（董事人數(shù)）公司一九二；（2）（利害股東之回避）公司一七八；（表決權數(shù)）公司一八○。

　　 第二百零七條（議事錄）

　　 董事會之議事，應作成議事錄。

　　 前項議事錄準用第一百八十三條之規(guī)定。

　　 *（1）（2）（議事錄）公司一八三。

　　 第二百零八條（董事長常務董事）

　　 董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之同意，互選一人為董事長，并得依章程規(guī)定，以同一方式互選一人為副董事長。

　　 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過董事人數(shù)三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前項選舉方式互選之。

　　 董事長對內(nèi)為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

　　 常務董事于董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經(jīng)常執(zhí)行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數(shù)以上常務董事之出席，及出席過半數(shù)之決議行之。

　　 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，并在國內(nèi)有住所；常務董事須半數(shù)以上在國內(nèi)有住所。

　　 第五十七條及第五十八條對于代表公司之董事準用之。

　　 *（1）（董事會）公司一九二以下；（章程）公司十二九以下；（3）（股東會）公司一七○以下；（代表）民二七（二）；（代理）民一○三以下、一六七以下；⑸（國籍）一、二；（住所）民二○、二九，外人投資一七，華僑投資一七；⑹（代表權限）公司五七；（代表權之限制）公司五八。

　　 ▲票據(jù)為文義證券，票據(jù)上之權利義務，悉應依票據(jù)記載之文字以為決定。股份有限公司之董事長，依公司法（舊）第一百九十三條之規(guī)定，本有代表公司之權限，其于背書系爭支票時，除加蓋其個人私章外，既尚蓋有公司及董事長印章，即難謂非以公司名義為背書。（五五臺上一八七三）

　　 第二百零九條（不競業(yè)義務）

　　 董事為自己或他人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)之行為，應對股東會說明其行為之重要內(nèi)容，并取得其許可。

　　 股東會為前項許可之決議，應有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數(shù)之同意行之。

　　 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

　　 前二項出席股東股份總數(shù)及表決權數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。

　　 董事違反第一項之規(guī)定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產(chǎn)生后逾一年者，不在此限。

　　 *（1）（營業(yè)范圍）公司十二九（一）②、公司一五（一）；（股東會）公司一七○以下；（1）（3）（不競業(yè)義務）公司三二、一○八（三）、十一五、十二○。

　　 第二百十條（章程簿冊備置）

　　 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產(chǎn)負債表、損益表備置于本公司，并將股東名簿及公司債存根簿備置于本公司或股務代理人營業(yè)處所。

　　 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關系證明文件，指定范圍，隨時請求查閱或抄錄。

　　 代表公司之董事，違反第一項規(guī)定，不備置章程、簿冊，或違反前項規(guī)定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（章程）公司十二九以下；（股東會議事錄）公司一八三；（資產(chǎn)負債表損益表）公司二二八；（本公司分公司）公司三（二）；（股東名簿）公司一六九；（3）（公司負責人）公司八；（股務代理人）公司一六九（三）；（罰鍰）公司四四八。

　　 第二百十一條（虧損報告破產(chǎn)聲請）

　　 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。

　　 公司資產(chǎn)顯有不足抵償所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產(chǎn)。

　　 代表公司之董事，違反前二項規(guī)定時，科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（資本總額）公司十二九（一）③、一五六（二）、（三）；（召集股東會）公司一七○（一）；（2）（公司重整）公司二八二；（宣告破產(chǎn)）破產(chǎn)一（一）、五七。

　　 ▲特別法無規(guī)定者應適用普通法，公司法（舊）第一百四十七條第二項，僅載公司財產(chǎn)顯有不足抵償債務時，董事應即聲請宣告破產(chǎn)，至不為此項聲請致公司之債權人受損害時，該董事對于債權人應否負責，在公司法既無規(guī)定，自應適用民法第三十五條第二項之一般規(guī)定。（二三上二○四）

　　 第二百十二條（對董事訴訟）

　　 股東會決議對于董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內(nèi)提起之。

　　 *（股東會決議）公司一七四。

　　 第二百十三條（公司董事訴訟之代表）

　　 公司與董事間訴訟，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。

　　 *（公司與董事訴訟）公司二十二、二一四、二一五；（另有規(guī)定）公司二一四。

　　 第二百十四條（少數(shù)股東請求對董事訴訟）

　　 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之五以上之股東，得以書面請求監(jiān)察人為公司對董事提起訴訟。

　　 監(jiān)察人自有前項之請求日起，三十日內(nèi)不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對于公司負賠償之責。

　　 *（1）（公司對董事提起訴訟）公司二十二；（監(jiān)察人）公司二一六；（2）（損害賠償）民二一三以下。

　　 第二百十五條（代表訴訟之損害賠償）

　　 提起前條第二項訴訟依據(jù)之事實，顯屬虛構，經(jīng)終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對于被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

　　 提起前條第二項訴訟所依據(jù)之事實，顯屬實在，經(jīng)終局判決確定時，被訴之董事，對于起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

　　 *（1）（2）（董事與公司訴訟）公司二一三、二一四；（確認判決）民訴三九八、四○○；（損害賠償）民二一三以下。第五節(jié)監(jiān)察人

　　 第二百十六條（監(jiān)察人選任）

　　 公司監(jiān)察人，由股東會就股東中選任之，監(jiān)察人中至少須有一人在國內(nèi)有住所。

　　 公司與監(jiān)察人間之關系，從民法關于委任之規(guī)定。

　　 第三十條之規(guī)定及第一百九十二條第一項、第二項關于行為能力之規(guī)定，對監(jiān)察人準用之。

　　 *（1）（股東會）公司一七○；（監(jiān)察人選任）公司一九八、一三一、一四六；（住所）民二○、二九；（2）（委任）民五二八～五五二；（3）（消極資格）公司三○；（董事選任）公司一九二。

　　 第二百十七條（監(jiān)察人任期）

　　 監(jiān)察人任期不得逾三年。但得連選連任。

　　 監(jiān)察人任期屆滿不及改選時，延長其執(zhí)行職務之改選監(jiān)察人就任時為止。但主管機關得依職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰；并再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續(xù)限期令其改選，并按次連續(xù)各處二千元以上一萬元以下罰鍰，至改選為止。

　　 *（2）（主管機關）公司五；（逾期不改選）公司一九五（一）。

　　 第二百十八條（監(jiān)察權（一））

　　 監(jiān)察人得隨時調查公司業(yè)務及財務狀況，查核簿冊文件，并得請求董事會提出報告。

　　 監(jiān)察人辦理前項事務，得代表公司委托律師、會計師審核之。

　　 違反第一項規(guī)定，妨礙監(jiān)察人檢查行為者，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（監(jiān)察權）公司二二一、二二四；（2）（代表公司）公司二○八（三）、二一三、二二三。

　　 第二百十八條之一（董事報告業(yè)務）

　　 董事發(fā)現(xiàn)公司有重大損害之虞時，應立即向監(jiān)察人報告。

　　 第二百十八條之二（監(jiān)察權（二））

　　 董事會執(zhí)行業(yè)務有違反法令、章程之行為，或經(jīng)營登記范圍以外之業(yè)務時，監(jiān)察人應即通知董事會停止其行為。

　　 *（停止請求權）公司一九四。

　　 第二百十九條（監(jiān)察權（三））

　　 監(jiān)察人對于董事會編造提出于股東會之各種表冊，應核對簿據(jù)調查實況報告意見于股東會。

　　 監(jiān)察人辦理前項事務，得委托會計師審核之。

　　 監(jiān)察人違反第一項規(guī)定而為虛偽之報告時，各科二萬元以下罰金。

　　 *（1）（表冊審核）公司二二八；（3）（監(jiān)察人責任）公司二二四。

　　 第二百二十條（監(jiān)察權（四））

　　 監(jiān)察人認為必要時，得召集股東會。

　　 *（必要時）公司一九三、二十一、一九五、一九七；（股東會召集）公司一七一。

　　 第二百二十一條（監(jiān)察權之行使）

　　 監(jiān)察人各得單獨行使監(jiān)察權。

　　 *（監(jiān)察權）公司二一八～二二○、二一三、二二三。

　　 第二百二十二條（兼職禁止）

　　 監(jiān)察人不得兼任公司董事、經(jīng)理人或其他職員。

　　 *（董事）公司一九二、二七、二○八、二○九；（經(jīng)理人）公司二九、三八、三九。

　　 第二百二十三條（監(jiān)察人代表公司）

　　 董事為自己或他人與公司有交涉時，由監(jiān)察人為公司之代表。

　　 *（公司代表）公司二○八（三）、五七、五九、二○九。

　　 第二百二十四條（監(jiān)察人責任）

　　 監(jiān)察人因怠忽監(jiān)察職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

　　 *（怠忽職務）公司二一六（二），民五三五；（責任解除）公司二三○、二三一。

　　 第二百二十五條（對監(jiān)察人訴訟）

　　 股東會決議，對于監(jiān)察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內(nèi)提起之。

　　 前項起訴之代表，股東會得于董事外另行選任。

　　 *（股東會決議）公司一七四以下；（決議之日）公司一八三（二）。

　　 第二百二十六條（董監(jiān)連帶責任）

　　 監(jiān)察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監(jiān)察人及董事為連帶債務人。

　　 *（監(jiān)察人責任）公司二二四、八、二三；（董事責任）公司一九三、八、二三；（連帶負責）民二七三。

　　 第二百二十七條（監(jiān)察人之準用）

　　 第一百九十六條至第二百條第二百十四條及第二百十五條之規(guī)定，于監(jiān)察人準用之，但第二百十四條對監(jiān)察人之請求應向董事會為之。

　　 *（報酬）公司一九六；（申報股份）公司一九七；（選任）公司一九八；（決議解任）公司一九九；（裁判解任）公司二○○；（訴訟效果）公司二一五；（股東請求訴訟）公司二一四。